新三板上市条件要求及作业流程.docVIP

新三板上市

一、新三板概念

一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场发展包含老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即7月16日成立“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板基础上产生“中关村科技园区非上市股份企业进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以含有代办股份转让资格证券企业为关键，为非上市公众企业和非公众股份提供规范股份转让服务股份转让平台。】现在，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖和上海张江等试点地非上市股份，而是全国性非上市股份股权交易平台，关键针正确是中小型企业。

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强非上市高科技股份企业而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽企业融资渠道。2.完善企业资本组成。3.引导企业规范运行。4.有利于提升企业股份流动性，为企业带来主动财富效应。5.有利于提升企业上市可能性。

二、新三板上市条件

主板、创业板和新三板（“新”新三板）运行机制比较

项目

新三板

创业板

主板（中小板）

主体资格

非上市公众企业

依法设置且正当存续股份

依法设置且正当存续股份

经营年限

存续满2年

有限责任企业按原账面净资产值折股整改，存续期间可从有限责任企业成立之日起计算

连续经营时间在3年以上

连续经营时间在3年以上

盈利要求

含有稳定、连续经营能力（无具体财务指标要求）

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且连续增加。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增加率均不低于30%。

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超出3000万元，最近3个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超出人民币5,000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超出人民币3亿元，最近一期不存在未填补亏损

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于万元，且不存在未填补亏损

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产百分比不高于20％

主营业务

业务明确、突出

最近两年内没有发生重大改变

最近三年内没有发生重大改变

实际控制人

无限制（股东数不能超出200人）

最近两年内未发生变更

最近三年内未发生变更

董事及管理层

无限制

发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大改变，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开训斥

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大改变，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开训斥

成长性及创新能力

不限于高新技术企业（向非高新技术企业开放）

“两高六新”企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业）

无限制

立案或审核

立案制

审核制

审核制

三、申请新三板上市步骤：

申请新三板挂牌步骤，须和主办券商签署推荐上市步骤协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市步骤。申请新三板上市步骤关键包含：

1.拟上市进行股份制改革，整体变更为股份企业。新三板上市步骤申请在新三板挂牌主体须为非上市股份，故尚处于阶段拟挂牌企业首先需要开启股改程序，由以股改基准日经审计净资产值整体折股变更为股份企业。

2.主办券商对拟上市股份企业进行尽职调查，编制推荐挂牌立案文件，并负担推荐责任。主办券商推荐非上市企业股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌立案文件，并负担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐股份企业设置专门项目小组。项目小组应和会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成对应审计和法律调查工作后，依据《主办券商尽职调查工作指导》，对拟新三板上市企业历史上存在诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出处理方案，制作立案文件等申报材料。

3.主办券商应设置内核机构，负责立案文件审核。主办券商不仅应设置专门项目小组，负责尽职调查，还应设置内核机构，负责立案文件审核，发表审核意见。主办券商根

据内核意见，决定是否向协会推荐该企业新三板上市。决定推荐，应出具推荐汇报（包含尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送立案文件。

4.经过内核后，主办券商将立案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送立案文件并做出是否立案决定。证券业协会决定受理，向其出具受理通知书并对立案文件进行审查，若有异议，则能够向主办券商提出书面或口头反馈意见，由主办券商回复；若无异议，则向主办券商出含