企业并购的财务效应分析及风险管控.docxVIP

企业并购的财务效应分析及风险管控

随着经济全球化的不断加深，中国企业的发展在获得巨大机遇的同时也面临着困难和挑战。优胜劣汰、适者生存，这一规律是市场竞争的一贯规律，而拥有强大管理能力和优质业绩的企业并购弱小公司的方式就成了经济社会的自然法则。但是如果并购企业对自身的能力评估不足，以及对被并购目标的选择失误，那么企业可能会由此带来颠覆性的负面影响。

一、企业并购的概念及分类

（一）企业并购的概念

企业并购可以分为兼并与收购。通常，国际上同时使用兼并与收购，即为Mamp;A，国内一般而言称为并购。也就是指，不同企业之间并购的活动，遵守平等自愿原则，通过合理的方式方法，取得目标企业产权的活动。企业进行经营和资本运作最常用的手段就是并购。一般而言，企业并购分为三大类：公司合并、资产收购、股权收购。

（二）企业并购的类型划分

企业并购种类多种多样，划分条件不同，划分的类型也存在很大区别，主要涉及以下几大类划分方式。

1.行业关系。企业并购按行业的不同可分为纵向、横向和混合并购三种类型。第一类的合并对象是竞争对手，并购后可以让企业迅速扩大生产规模，减少成本费用；第二类的并购对象是同一种产品，又可以进一步划分为前向并购、后向并购，发生在不同生产阶段的企业间，其优点是可以继续扩大生产经营规模，以降低设备成本，使生产过程中各工序之间的合作更加紧密；第三种并购是产业并购的细化，互不关联，包括产品拓展，市场拓展，纯混合三种类型，该类型的优点是并购目的不易被人察觉，两方企业不存在直接的业务关系，相对于以上两类，其并购成本更低一些。

2.出资方式。企业并购根据投资方式的不同可分为四种类型。第一类现金购买，这种方式是以现金为支撑手段，通过购买被并购企业的资产来获得对被并购企业的控制权。第二类现金购股，是利用现金购入被并购公司的股份，以控制和限制被并购公司的经营权。第三类股票换资产，公司通过向被收购公司发行股票来获取被并购公司的资产。第四类股票换股票，直接发行给预并购公司的股东，目的在于交换被并购企业股票。

3.并购态度。在这种划分方式之后，企业并购分为以下两种。第一种是善意并购，这种方式下，被并购的企业认对收购企业的收购条件予以认可，同时会给予协助，通过协商的方式，双方高层通过谈判确认了合并的具体方面，这种并购成功的概率很高；第二种为敌意并购，该类型发生目标企业管理层不知道并购意图甚至反对并购情况下，并购企业对目标企业强行并购，该类型的阻碍因素特别多，成功概率相对低一些。

二、苏宁易购并购天天快递的案例介绍

（一）并购双方介绍

1.苏宁易购简介。公司成立于1990年12月，总部设在南京，主要经营网上购物。目前已经开发出了以家具百货公司为主的实体平台。苏宁集团有限公司于2004年7月成功上市，线上线下双向发展是苏宁迎合当代发展新趋势的特色之一，发展原则是真正的特许优质服务，便捷的购物体验。

2.天天快递简介。天天快递成立于1994年，总部设在南京，公司发展出天天快乐，天天陪伴的口号。经营理念是快递物流，安全到货，优质服务，追求满意。天天快递在多个领域拥有超过30万的客户和客户群，拥有众多全资子公司以及400多家加盟商。2012年8月16日组建新天天快递，以重组优秀管理团队为新起点、新未来，开拓新天天时代。

（二）并购过程及动因

1.并购过程。2016年，天天快递税后净利润达到8400万元，以天天快递聘请的田健会计师事务所（特殊普通合伙）审计为准。双方协商确认公司100%股权的估值为42.5亿元，也就是说，天天快递70%股权的转让价格为29.75亿元，转让对价以现金支付。交割完成后12个月内，条件完备后，部分转让方及天天快递全部或部分A轮投资人将其持有的剩余30%股权转让给苏宁易购或其运营公司。经协商，天天快递将100%股权的估值定为42.5亿元，30%股权转让价格为12.75亿元。以股权的方式，苏宁购买了天天快递30%的股权，因此天天快递的A轮投资者和部分转让方以其30%的股权向苏宁或运营公司增资，增资价格为12.75亿元。增资时，苏宁易购或运营公司的估值由双方按照公允市场价值协商确定。双方不能达成一致的，按照双方认可的第三方评估机构的评估结果确定。苏宁保证，转让方及天天快递全部或部分A轮投资人有权在苏宁物流或运营公司第三方之前进行增资。在上述30%股权转让结束时，苏宁易购及其运营公司持有天天快递100%的股权。2018年，天天快递主要围绕骨干网络、信息系统、管理模式和终端网络，加快和深化与苏宁仓储配送网络的融合。

2.并购动因。苏宁易购称并购天天快递符合公司的发展计划，快递业市场规模大，前景光明，苏宁集团并购天天快递在一定意义上可以加强最后一公里的配送水平。现阶段苏宁认为在线主营业务发展良好，订单量明显增加，导致交货期延误，公司建设快递网络需要大量资金，