股份公司董事会授权决策方案.docVIP

XX股份有限公司

董事会授权决策方案

为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定董事会授权决策方案。

一、授权对象

公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总经理按照规定的程序代为行使。总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。

二、授权原则

坚持党的领导原则。董事会授权坚持在公司党委的领导下进行，授权决策方案、授权管理制度的制定、修改均经过党委会前置研究讨论后，由董事会按照职权和规定作出决定。

依法合规原则。董事会授权要符合法律、法规的相关规定和精神，有助于突出董事会的功能作用，对涉及企业重大利益的经营决策事项必须由董事会或者股东会决策，防止违规授权、过度授权；坚持决策质量和决策效率相统一，将部分频次较高、模式成熟、风险可控的业务决策事项进行授权。

谨慎稳健原则。董事会结合实际需要，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等科学论证，合理确定授权事项及权限划分标准；对于监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。坚持权责对等。落实董事会授权管理主体责任，董事会加强对授权的监督、检查、评估，根据行权情况对授权进行动态调整。

三、授权的基本范围

董事会行使的法定职权，以及需提请股东会决定的事项等不得授权，在符合一定条件和要求的情况下，董事会可以将计提资产减值准备或者核销资产等职权事项授予总经理行使。具体详见公司《董事会对总经理授权管理办法》。

四、授权的基本程序

授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，特别是要与外部董事充分沟通意见，经党委前置研究讨论后，由董事会根据职权和规定程序作出决定。

五、授权期限

授权期限为三年，授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

六、授权管理与变更

董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指《公司章程》《董事会议事规则》《董事会对总经理授权管理办法》等有关管理制度规定的董事会授予总经理的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权事项、授权期限等具体要求。

董事会要强化授权后的监督管理，根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

如授权效果未达到授权具体要求，或者出现其他董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

出现以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）总经理发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

七、授权变更具体程序

如发生授权调整或收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。

八、授权管理支持与服务

董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理制度、授权决策方案和变更方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。董事会办公室（证券事务部）是董事会授权管理的归口部门，负责具体的落实，提供专业支持和服务。