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XX股份有限公司

董事会重大事项合规性审核制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对重大事项决策的合规管理，完善合规管理体系，保障公司依法决策，根据《中华人民共和国公司法》、《合规管理体系指南》等有关法律法规及标准，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会对重大事项决策过程中的合规管理。

第三条本制度所称术语、定义：合规是指董事会决策的重大事项符合法律法规、监管规定、行业准则、道德规范和公司章程、规章制度等要求。合规风险是指董事会决策的重大事项因存在不合规情形，对公司造成重大损失，或者引发法律责任和其他责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。合规管理是指以有效防控合规风险为目的，在董事会对重大事项决策之前，对所决策内容设置合规性审核程序，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条基本原则：

全面覆盖。坚持将合规性要求覆盖董事会决策的各领域、全流程；

（二）强化责任。加强合规管理作为公司董事会履行决策职能，推进法治建设的重要内容；

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行；

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对公司行为进行客观评价和处理，合规管理部门独立履行职责，不受其他外在因素干涉。

第二章合规管理组织机构及职责

第五条董事会重大事项合规性审核纳入公司合规管理制度并进行管理，由公司监事会和内审部门统筹协调，研究决定合规管理重大事项，指导、监督和评价合规管理工作。

第六条公司内审机构负责人是合规管理负责人，主要职责包括：

组织制订合规管理工作方案或计划；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见；

（三）指导合规管理主管部门开展工作；

（四）向监事会汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草合规管理年度报告。

第七条公司内审部门为合规管理牵头部门（以下简称“合规管理主管部门”），组织、协调和监督合规管理工作，主要职责包括：

（一）研究起草公司有关合规管理工作方案或计划；

（二）制定公司合规管理制度、优化管理流程；

（三）组织开展公司及各单位合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（四）指导各职能部门及单位合规管理工作；

（五）组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（六）组织开展合规培训。第八条公司经营管理层领导各职能部门依据职责负责日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，参与合规审查，及时向合规管理主管部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

第九条公司经营管理层是合规管理主体，负责合规管理工作，主要职责包括：

（一）按照要求研究起草本单位合规管理计划；

（二）持续关注与本单位经营管理相关的法律法规等规则变化，组织开展本单位合规风险识别和预警，组织本单位重大事项合规审查和风险应对；

（三）查找本单位规章制度和业务流程存在的缺陷，并开展相应的合规调查；

（四）组织开展本单位合规考核，落实违规整改和持续改进；

（五）组织开展本单位合规培训。

第三章合规管理重点

第十条公司各专业部门及单位应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十一条重点领域的合规管理：

市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；

（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（三）产品及服务质量。严格遵守完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（五）财务管理。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

（八）对外贸易。全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等；

（九）境外投资。全面掌握关于市场准入、贸