股份公司重整计划之出资人权益调整方案.docVIP

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重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性、合理性

公司目前已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，如果公司重整失败，债权人及出资人均面临严重损失。为挽救公司，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力。因此，本重整计划将对公司出资人权益进行调整。

二、出资人组的构成

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

公司的出资人组，由公司出资人组会议的股权登记日下午收市时在中登深圳登记在册的公司全体股东组成。前述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整的内容

（一）实施资本公积转增股本

公司现有总股本为XX股，以现有总股本作为资本公积转增基数，按照每10股转增XX股的比例实施资本公积转增，共计转增XX股。转增后，公司总股本将增至XX股（最终转增的准确股票数量以中登深圳实际登记确认的为准）。

（二）转增股票的用途

前述XX股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

1．转增股票XX股用于引入重整投资人

根据《重整投资协议》约定，重整投资人总计以XX元现金受让公司XX股转增股票，相关受让资金将根据重整计划的规定用于执行本重整计划及支持公司后续业务发展。

2．转增股票中XX股用于偿付债务

转增股票中的XX股将根据本重整计划的规定分配给债权人实施以股抵债。

（三）除权与除息

根据《深交所监管指引第14号》第39条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问机构就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”

本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

公司已聘请财务顾问机构对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问机构将结合公司重整计划草案的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问机构出具的专项意见为准。后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

四、出资人权益调整方案的执行效果

出资人权益调整方案执行完毕后，公司原出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务风险的化解以及重整投资人的引入，公司的基本面将发生根本性改善，资产负债率将大幅下降，净资产规模将大幅增加，为后续公司资本化运作及资产并购预留足够空间，公司将逐步恢复并进一步增强持续经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持有的公司股票价值可得到有效夯实，广大出资人的合法权益将得到充分保障。

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二〇XX年XX月XX日