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经济师考试教材《中级工商管理》讲义:公司的外部治理机制

三、公司的外部治理机制

经过公司外的规范化市场竞争机制，給公司经营带来压力,刺激公司经营者努力工作,实现股东利益的最大化，以及公司利益相关者的利益平衡。

当代公司的外部治理机制重要有如下几种方面:

(一）产品市场的竞争

(二)资本市场的竞争

“用脚投票”+公司被接管或并购（因为资本市场也是争夺公司控制权的场所,所以，资本市场也称为公司控制权市场。）

(三)经理市场的竞争

(四)政府法规和社会伦理的约束

四、公司治理的基本模式

模式

涵义

经典代表

（一)股东控制型治理机制

股东实质性地掌握公司的控制权,经理人员则只负责公司的平常经营活动。同时,股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励方法,使经理人员不至于过度追求自身利益而忽视股东利益，从而降低公司治理过程中的代理成本

韩国和东南亚国家

●股权高度集中的公司

●股东控制型公司多体现为家族类公司或规模较小的公司

(二）经理控制型治理机制

公司经理人员掌握着公司的控制权,公司在治理上体现出明显的经理控制和强烈的市场导向特点。

公司重要经过市场机制监督、约束和激励经理人员

经理控制型治理机制一方面使公司资产保持了较大的流动性,有利于公司融资和资本市场的优化配备；其次,使公司经理人员保持了高度的经营自主权,有利于发挥经理人员的创新能力和工作热情,但也使经理人员损害股东利益成为可能

美国

因为美国公司相对分散的股权结构和法律环境使股东无法经过股东大会有效地行使决议权,而发达的证券市场则保证了股东在这种情况下的投资收益权,并起到了对经理人员的监督和约束作用

(１）美国大公司通常不设监事会,股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设权力机构,其职权由股东大会授予。

(2）因为美国大公司的股权比较分散,股东人数众多,单个股东持有公司的股票较少，小股东监督公司的成本与收益不成比例,故而失去监督公司的主动性。同时，因为自身知识结构和知识水平有限，而发达的证券市场又为股东提供了躲避公司经营风险的条件,美国公司的大股东亦无心控制公司。

(３）相关的法律制度激励股东的市场化行为。

美国制订了严格规范公司信息披露的法律制度，同时，公司财务情况要由独立会计师承接的审计事务所负责审计，这些制度可以使股东及时地了解公司的经营信息。

（4)美国公司对经理控制权的制衡重要经过证券市场的股票交易活动进行：第一，股东“用脚投票”，即经过买卖股票的行为表达对公司经营的态度。第二，市场收购和接管。假如公司长久经营不善，其股票价格就会连续大幅度下降,从而引起局外人对公司的收购或接管,直接威胁到经理人员的地位和利益。第三,经理市场、产品市场和资本市场也对经理人员产生一定的监督和约束作用

(三）主银行相机治理机制

主银行相机治理机制重要体现为在公司财务情况正常情况下,由经理人员掌握公司的控制权,主银行则经过公司的资金支付结算和向公司派员等方式对公司实施监控。而一旦公司出现严重的财务问题时，主银行就接管公司,掌握公司的控制权。

主银行是指与公司之间保持长久和稳定关系的特定银行。公司来自主银行的借款占该公司借款总额的比重最大,同时，主银行还垄断着关系公司的支付结算、债券和股票发行的代理业务等

曰本

曰本公司的大股东基本上是法人股东,曰本各公司法人之间普遍采取相互持股的方式，形成一个集团内部几家大公司之间复杂的环形持股结构。

（四)股东和员工共同控制型治理机制

由股东和员工共同掌管公司的控制权,经过民主的方式参加公司决议,并对公司的管理人员进行监督,而专业的经理人员则负责公司的平常管理活动

德国

股东和员工是公司最重要的利益相关者,他们分别是公司物质资本和人力资本的提供者，是公司经营的基础。维护股东和员工的利益,保证他们的长久有效合作,是公司发展的关键。

两者利益从久远看，股东和员工的利益是一致的。就同一时期而言,员工和股东的收入水平呈反向关系，他们之间存在着明显的利益冲突

【例题1·单项选择题】公司的本质特征是公司全部权与经营权分离条件下的（)关系。（)

A.委托—代理B.发包—承包

C.交易Ｄ.行政从属

『对的答案』A

『答案解析』本题考查公司制公司的本质特征——公司全部权与经营权分离条件下的委托—代理关系。

【例题2·单项选择题】当前，在世界范围已经形成几种各具特色的公司治理模式，其中主银行相机治理机制通常被()公司采取。（)

Ａ.美国B．德国

Ｃ.韩国Ｄ．曰本

『对的答案』Ｄ

『答案解析』本题考查公司治理的基本模式之一——主银行相机治理机制。主银行相机治理机制的经典代表是曰本。