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2025年股权退出条款协议

本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：

甲方：______（以下简称“股东”）

身份证号码/统一社会信用代码：______

住所地/注册地址：______

乙方：______（以下简称“公司”）

统一社会信用代码：______

注册地址：______

鉴于：

1.甲方系乙方公司的股东，持有乙方公司______%的股权，股权登记编号为：______。

2.甲乙双方希望就甲方未来退出其所持有的乙方公司股权的相关条款达成一致，以明确双方的权利和义务。

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1本协议中，“股权”指甲方持有的乙方公司______%的股权。

1.2本协议中，“触发条件”指本协议第二条所列明的情形。

1.3本协议中，“退出方式”指本协议第三条所列明的公司回购或股东转让方式。

1.4本协议中，“基准日”指______年______月______日。

1.5本协议中，“公允价值”指依据基准日乙方公司经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估确认的每股净资产价值。

第二条触发条件

2.1甲方有权在以下任一条件满足时，要求启动本协议约定的股权退出程序：

(1)乙方公司发生变更控制，即乙方公司被合并、被收购、被重组或发生其他导致股东实质性变动的控制权变更事件。

(2)乙方公司进入破产重整或清算程序，或被依法宣告破产或解散。

(3)乙方公司连续三个财年经审计的净利润为负值，且累计亏损达到其认缴资本的______%以上。

(4)乙方公司未在______年______月______日前实现______（例如：上市或达到特定盈利目标，具体明确）。

(5)乙方公司根据适用的法律法规或其公司章程的规定，赋予其股东单方面要求公司回购其股份的权利的事件发生，且该回购要约对甲方具有约束力。

2.2甲方应在满足上述任一触发条件后的______个工作日内，向乙方公司发出书面退出请求，明确其要求退出的股权比例及意向选择的退出方式。甲方发出的退出请求构成生效的触发条件通知。

第三条退出方式

3.1经甲方书面选择，本协议项下的股权退出应采取以下方式之一进行：

(1)公司回购：乙方公司按照本协议第四条的定价机制向甲方回购其持有的全部或部分股权。

(2)股东转让：在满足特定条件下，甲方有权将其持有的全部或部分股权转让给乙方公司其他股东或乙方公司认可的其他合格投资者，具体转让条件及流程按照乙方公司章程及相关内部规定执行，乙方公司或其他受让方同意受让的，甲方应予以配合。

3.2若甲方未在满足触发条件后的______个工作日内书面选择退出方式，且本协议未约定在特定触发条件下自动适用某一退出方式，则视为甲方暂未选择退出方式，双方应就退出方式另行协商；在协商达成一致前，本协议约定的其他权利义务暂时有效。

第四条定价机制

4.1若选择公司回购作为退出方式，回购价格应根据以下第______种方式确定：

(1)固定价格：每股______元人民币，总计______元人民币。

(2)基准日经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估确认的每股净资产价值，乘以甲方拟退出股权的比例，作为回购价格。

(3)基准日乙方公司最近一次公开市场交易的收盘价（若有）或市场参考价的______倍（具体倍数明确），乘以甲方拟退出股权的比例，作为回购价格。

4.2若选择股东转让作为退出方式，转让价格由甲乙双方根据评估价值、市场行情等因素协商确定，或按照乙方公司章程及股权转让相关规定的定价方式确定。

4.3上述定价所依据的基准日为______年______月______日。若需进行资产评估，评估机构应由甲乙双方共同选择或委托具有证券期货从业资格的评估机构进行，评估费用由______（甲方/乙方/双方按比例）承担。

第五条退出流程

5.1甲方发出退出请求后，乙方公司应在收到请求后的______个工作日内，确认触发条件是否满足，并书面通知甲方。

5.2若双方选择公司回购，乙方公司在确认触发条件满足且收到甲方关于回购全部/部分股权的最终确认后，应在______个工作日内，按照约定的定价机制确定最终回购价格，并将全部款项支付至甲方指定的银行账户，账户信息如下：

开户名：______

开户行：______

账号：______

甲方应在收到款项后，按照乙方公司的要求办理相应的工商变更登记等股权交割手续。