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2025年股权优先转让协议

鉴于转让方（以下简称“转让方”）因[转让原因，例如：出售部分股权退出、寻求流动性、战略调整等]拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）的全部或部分股权转让给第三方（以下简称“潜在购买方”），潜在购买方希望依据其与公司其他股东[或：依据公司章程/股东协议]享有的优先购买权（以下简称“优先权”）购买该等拟转让的股权；

鉴于转让方同意在满足本协议约定的条件下，将其拟转让的股权优先向潜在购买方转让；

鉴于潜在购买方同意在满足本协议约定的条件下，行使优先权购买该等拟转让的股权；

为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”指转让方持有的目标公司的[普通股/优先股等，请选择或填写]股份，共计[股份数量]股，占公司[百分比]%的股权权益（以下简称“转让标的”）。

1.2“公司”指[公司全称]，其注册地址为[公司注册地址]，统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]。

1.3“优先权”指潜在购买方依据[公司章程第X条/股东协议第Y条/本协议约定]享有的，在转让方拟转让其持有公司股权时，在同等条件下优先于任何其他潜在购买方购买该等股权的权利。

1.4“同等条件”指转让方就拟转让的股权与潜在购买方达成的转让价格、支付方式、交割安排、陈述与保证等条款，以及潜在购买方就拟受让的股权向转让方做出的承诺。

1.5“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

1.6“通知”指本协议规定方式发送的任何书面通知、信函、传真或电子邮件。

第二条转让标的

2.1转让方同意转让其持有的公司[全部/部分]股权，即转让标的，具体为上述第一条第1.3款所述的[股份数量]股[普通股/优先股等]。

2.2转让标的股权的登记状况为[例如：不存在质押、冻结或其他权利负担/存在如下权利负担：……]。转让方保证其对该等股权拥有合法、完整的转让权利，并已取得所有必要的内部批准。

第三条优先权的行使

3.1触发条件：当转让方与任何第三方（“潜在购买方”）就转让标的股权的转让达成初步意向协议或签署股权转让意向书时，该等行为应被视为触发优先权的行使条件。

3.2转让方通知：转让方应在触发条件发生后[天数，例如：五个]个工作日内，向潜在购买方发出书面《优先权行使通知》，通知中应包括潜在购买方与第三方就转让标的达成的初步意向协议或股权转让意向书的主要内容，并明确告知潜在购买方其享有优先权及行使期限。

3.3潜在购买方决策：潜在购买方应在收到《优先权行使通知》之日起[天数，例如：三十]个工作日内，书面通知转让方是否决定行使优先权购买该等转让标的股权。

3.4优先权放弃：若潜在购买方未在上述期限内做出购买决定，或明确书面通知转让方放弃优先权，则视为优先权自动放弃。优先权放弃后，转让方可自由将其拟转让的股权转让给第三方。

第四条转让价格与对价

4.1若潜在购买方决定行使优先权，则转让价格应按照以下第[项数，例如：一]项约定确定：

[选项一：固定价格]转让价格为人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整），每股价格约为人民币[金额]元。

[选项二：评估价]转让价格以[评估机构名称]在[评估基准日]出具的[评估报告名称及编号]中的评估值为准。

[选项三：协商价格]转让价格由转让方与潜在购买方在收到《优先权行使通知》后[天数，例如：十五]个工作日内协商确定。

4.2对价支付：潜在购买方应在本协议生效后[天数，例如：十]个工作日内，将本协议项下约定的股权转让款支付至转让方指定的以下银行账户：

开户名：[转让方账户名]

开户行：[转让方开户银行]

账号：[转让方银行账号]

4.3支付方式：对价支付方式为[例如：一次性支付/分期支付，如分期，请列明每期支付金额及时间]。

第五条转让方的义务

5.1信息披露：转让方应向潜在购买方提供为行使优先权及完成股权受让所必需的、真实、准确、完整的公司信息，包括但不限于：公司经审计的财务报告、主要业务合同、重大资产清单、重大负债及或有负债、诉讼仲裁情况、环保安全生产状况、知识产权情况等。

5.2履行通知义务：转让方必须按照本协议第三条的约定，及时向潜在购买方发出《优先权行使通知》。

5.3配合交割：若潜在购买方行使优先权，转让方应积极配合完成股权转让的交割手续，包括但不限于：签署股权转让协议、协助办理股东名册变更、工商变更登记（如需）等，并确保相关文件符合法律法规及公司章程的要求。

5.4保证：转让方保证其根据本协议转让股权的行为已获得所有必要的内部批准，且不会违反任何对其有约束力的法律法规、合同