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联营合同范本格式及条款说明

在商业合作中，联营模式因其能够整合各方资源、共担风险、共享收益而被广泛采用。一份结构完整、条款清晰的联营合同，是保障合作顺利进行、预防和解决潜在纠纷的关键。本文将详细阐述联营合同的范本格式及主要条款的核心内容与注意事项，旨在为商业实践提供具有指导性的参考。

一、联营合同范本基本格式

联营合同的格式并非绝对固定，但为确保其法律效力和可执行性，通常应包含以下几个部分：

[联营合同]

合同编号：`[自行编制]`

甲方（联营方一）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

联系方式：

乙方（联营方二）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

联系方式：

（可根据实际情况增加丙方、丁方等）

鉴于条款：

1.甲方、乙方（及其他各方，以下统称“各方”）均为依法设立并有效存续的法人或其他组织/具有完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行本合同的合法主体资格和能力。

2.各方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，就共同出资/出力，联合经营`[简述联营项目名称或范围]`事宜，达成一致意见，特订立本合同，以资共同遵守。

第一条联营体的设立与宗旨

第二条合作各方的权利与义务

第三条投资与出资

第四条联营体的组织机构

第五条利益分配与风险承担

第六条联营期限

第七条联营体的经营管理

第八条知识产权

第九条必威体育官网网址义务

第十条违约责任

第十一条合同的变更、解除与终止

第十二条不可抗力

第十三条争议解决

第十四条通知与送达

第十五条其他约定

（以下无正文）

甲方（盖章/签字）：

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：年月日

乙方（盖章/签字）：

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：年月日

（如有丙方、丁方等，依次列明签署栏）

二、主要条款详细说明

（一）联营体的设立与宗旨

此条款是联营合同的基石，需明确：

*联营项目名称/联营体名称：若设立独立法人实体，则需符合企业名称登记管理规定；若为松散型联营，则明确合作项目的具体称谓。

*联营宗旨与目标：清晰阐述合作的核心目的、经营方向、预期达成的目标（如市场份额、技术突破、利润指标等），这有助于统一各方思想，为后续决策提供依据。

*联营体性质：明确是法人型联营（成立新公司）、合伙型联营（成立合伙企业）还是合同型联营（仅以合同为纽带，各自独立经营）。这将直接影响税务处理、责任承担、决策机制等。

（二）合作各方的权利与义务

这是合同的核心内容，需详尽约定，避免模糊不清。

*甲方权利义务：

*权利：如参与决策权、收益分配权、查阅财务账册权、推荐管理人员权等。

*义务：如按时足额出资、提供特定资源（技术、渠道、品牌等）、履行特定职责（生产、销售、管理等）、保守联营体商业秘密等。

*乙方权利义务：（同上，根据实际情况具体约定）

*（其他各方权利义务）

*共性义务：如共同维护联营体利益、不从事损害联营体利益的活动、遵守联营体章程（如设立法人或合伙）等。

（三）投资与出资

*出资方式：现金、实物、知识产权、土地使用权、劳务（需注意劳务出资在某些联营形式中可能受限）等，应明确具体。

*出资额与比例：各方的出资金额或作价金额，以及所占总投资额的比例。此比例通常与表决权、利润分配、亏损承担比例相关联，但也可另行约定。

*出资期限：明确各期出资的时间节点和金额，逾期出资的违约责任。

*出资验证与凭证：约定出资完成后如何验证，以及联营体应出具的出资证明。

*增资与减资：如需后续增资或因故减资的条件、程序和方式。

（四）联营体的组织机构

若为法人型或合伙型联营，此条款至关重要；合同型联营也需明确协调机制。

*决策机构：如股东会/董事会/联营各方代表会议。其职权、议事规则（如表决方式：一票否决、少数服从多数、按出资比例投票等）、召开频率等。

*执行机构：如总经理/项目经理。其产生方式、职权范围、薪酬、任期等。

*监督机构：如监事会（针对法人型）。其组成、职权。

*各方代表：明确各方派驻联营体的代表及其权限。

（五）利益分配与风险承担

*利益分配：

*分配原则：按出资比例、按约定比例，还是结合其他因素（如贡献度）。

*分配周期：月度、季度、年度或项目结束后。

*分配顺序：如先弥补亏损、提取公积金（如有），再进行利润分配。

*分配方式：现金分配、转增资本等。

*风险与亏损承担：

*承担原则：通常与利润分配比例一致，但法人型联营以出资额为限，合伙型联营则可能承担无限连带责任（需特别注意）。

*亏损弥补：用利润弥补、各方追加出资等。

（六）联营期限

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