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公司制改制实施方案

一、总则

（一）改制背景与目的

为适应市场经济发展的新形势，进一步理顺企业产权关系，完善法人治理结构，提升企业市场竞争力和运营效率，实现企业的可持续健康发展，根据国家相关法律法规及上级单位（若有）的战略部署，本单位（以下简称“原企业”）决定实施公司制改制。通过本次改制，旨在将原企业改造为股权结构合理、治理规范、权责明确、管理科学的现代公司制企业。

（二）改制依据

本方案的制定严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国劳动法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等国家现行有效的法律法规及相关政策规定，并结合原企业的实际情况。

（三）改制基本原则

1.合法合规原则：严格遵守国家有关法律、法规和政策规定，确保改制程序规范、内容合法。

2.公开、公平、公正原则：保障股东、职工及其他利益相关方的合法权益。

3.权责明确、有效制衡原则：建立健全法人治理结构，明确各治理主体的权责边界。

4.有利于企业发展原则：通过改制，优化资源配置，增强企业活力和市场竞争力。

5.维护稳定原则：妥善处理职工安置等问题，确保企业和社会稳定。

（四）改制目标

通过本次改制，将原企业整体改制为有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择），建立起符合现代企业制度要求的法人治理结构，明晰产权，转换经营机制，提高管理水平和经济效益，为企业的长远发展奠定坚实基础。

二、改制的组织与领导

（一）成立改制工作领导小组

由原企业主要负责人任组长，相关领导班子成员、财务、人事、法务等部门负责人及职工代表为成员，全面负责改制工作的组织领导、统筹协调和重大事项决策。

（二）设立改制工作小组

在领导小组下设改制工作小组，负责改制方案的具体编制、报批、组织实施等日常工作。可根据需要聘请专业中介机构（如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构）提供专业支持。

三、改制的主要内容与步骤

（一）清产核资与资产评估

1.清产核资：按照国家有关规定，对原企业的资产、负债、所有者权益进行全面清理、核对和查实，确保账实相符、账证相符、账账相符。清产核资结果需按规定程序报批或备案。

2.资产评估：在清产核资基础上，聘请具有相应资质的资产评估机构对原企业的全部资产进行评估，评估结果需按规定报国有资产监督管理机构（或其他相关主管部门）核准或备案。评估目的是为确定改制后公司的股权价值提供参考依据。

（二）产权界定与股权设置

1.产权界定：依据国家有关法律法规和清产核资、资产评估结果，明确原企业各类资产的产权归属。

2.股权设置方案：

*改制形式：明确是采取发起设立、吸收合并还是整体变更等形式。

*注册资本：根据资产评估结果、行业特点、发展规划等因素，合理确定改制后公司的注册资本。

*股权结构：明确各股东的出资额、出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权等）及股权比例。若涉及国有股权，需明确国有股权的管理方式。

*职工持股（如适用）：如实施职工持股，需制定详细的职工持股方案，明确持股范围、比例、价格、出资方式、股权管理等事项，并履行相应的民主程序。

（三）制定改制方案与职工安置方案

1.改制方案：在上述工作基础上，详细制定包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股权结构、法人治理结构、财务管理制度、内部组织机构设置等内容的改制总体方案。

2.职工安置方案：这是改制工作的重点和难点。方案应包括：职工身份转换、劳动关系处理、经济补偿金支付、社会保险关系接续、离退休人员管理、拖欠职工债务处理等内容。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并报人力资源和社会保障部门备案或审批。要切实保障职工的知情权、参与权和监督权。

（四）新公司章程的制定

公司章程是公司的“宪法”，应根据《公司法》及相关法律法规，结合企业实际情况制定。内容应包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的权利和义务、股东出资方式和出资额、股权转让、股东会、董事会、监事会的组成、职权和议事规则、法定代表人、财务会计制度、利润分配、解散事由与清算办法等。

（五）履行审批程序

1.改制方案、职工安置方案等需按规定报请原企业上级主管单位（或国有资产监督管理机构）审批。

2.涉及国有产权转让的，需按照国有产权交易的相关规定执行，必要时需在产权交易机构公开挂牌。

（六）出资验资与工商登记

1.出资验资：各股东按照公司章程的规定缴纳出资后，聘请会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

2.工商登记：持改制批准文件、公司章程、验资报告等相关材料，向工商行政管理部门申请办理原企业注销登记和新公司设立登记手续，领取企业法人营业执照。

（七）资产、业务、人员等整合

新公司成立后，需按照改制方案的要求，及时办理资产过户、