有限责任公司股东约定除名机制研究.pdfVIP

摘要

在立法层面，我国法律对有限责任公司股东除名规则的相关规定十分有限，并

未明确指出公司是否可以自行约定除名事由，这使得公司自治的界线不清，给公司

治理与司法裁判带来了不必要的挑战。股东除名制度以“股东资格解除”条款的具

体形式被规定在《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定

（三）》第十七条中。该条款首次在股东资格和股东义务之间搭起了桥梁，因此被大

部分学者称为股东除名条款。在《中华人民共和国公司法》修改之后，股东失权制

度的出台对现有除名制度进行了弥补以及衔接。实务中，有限责任公司涉及的股东

约定除名决议效力确认纠纷的案件频发，不完善的约定股东除名规则造成了股东会

决议正当性争议问题。

本文主体由五个部分构成。第一个部分为绪论，主要介绍了有限责任公司股东

约定除名制度的研究背景、研究意义、国内外研究现状以及研究方法，为后续行文

写作奠定基础。在第二部分，深入剖析股东除名制度的概念和法律特性，同时区分

股东除名制度与股东失权制度的不同之处，并探讨股东除名制度的法理基础及其在

公司治理中的功能，尤其突出有限责任公司除名制度的独特性质。第三部分，在前

文的理论基础上结合案例讨论分析我国有限责任公司实践股东约定除名的现状以及

实务中存在的困境。第四部分，主要选取德国、美国和日本国家的法律，对域外国

家有限责任公司股东约定除名制度的经验和模式进行借鉴。第五部分从实务层面提

出完善我国有限责任公司约定除名机制的针对性建议，包括承认约定除名事由的法

律效力、建立对股东约定除名事由的统一司法审查标准、完善失权条款与除名条款

的体系衔接、完善被除名股权的后续处置以及完善股东除名与工商登记的衔接，以

确保司法实践的一致性和公正性。

关键词：有限责任公司；约定除名；除名事由；公司章程

I

Abstract

Atthelegislativelevel,Chinaslawhasverylimitedprovisionsontherulesforthe

removalofshareholdersinlimitedliabilitycompanies,anddoesnotspecifywhetherthe

companycanagreeonthereasonsforremoval,whichmakestheboundariesofcorporate

autonomyunclearandbringsunnecessarychallengestocorporategovernanceandjudicial

adjudication.ThesystemofremovalofshareholdersisstipulatedinArticle17ofthe

ProvisionsoftheSupremePeoplesCourtonSeveralIssuesConcerningtheApplicationof

theCompanyLawofthePeoplesRepublicofChina(III)intheformoftheprovisionon

RemovalofShareholdersQualification.Thisprovisionforthefirsttimebridgesthegap

betweenshareholderqualificationandshareholderobligations,andisthereforereferredto

bymostscholarsastheremovalofshareholdersprovision.Aftertheamendmentofthe

CompanyLawofthePeoplesRepublicofChina,theintroductionoftheshareholders

disqualificationsystemhasmadeupforaswellasbridg