软件许可使用合同风险规避要点.docxVIP

软件许可使用合同风险规避要点

作为从业十余年的知识产权与合同顾问，我经手过近百份软件许可合同的起草与审核。最常遇到的情况是，合作双方签合同时觉得“差不多就行”，等出了问题才发现：条款里藏着的一个个模糊表述，最后都成了扯不清的“导火索”。今天这份合同范本，我特意把常见的风险点都拆开来写——不是为了“防着谁”，而是想让大家明白：把丑话说在前头，才是对合作最真诚的保护。

一、合同前言：风险意识的第一扇门

本合同由甲方（许可方）与乙方（被许可方）于签署日共同订立。鉴于甲方拥有某软件（以下简称“目标软件”）的全部知识产权，乙方因业务需求需获得该软件的非独占/独占许可使用权；双方经平等协商，为明确权利义务、防范合作风险，特订立本合同。

我常跟客户说：合同前言不是凑字数的。去年有个案例，甲乙双方口头说“先试用三个月”，但前言里只写“基于合作意向”，没提“试用”二字。后来乙方用了半年不肯付费，甲方想按正式许可追讨，法院却说“前言无明确期限指向，难以认定试用性质”。所以咱们前言里，一定要把“许可目的”“基础事实”写清楚——这是后续条款的逻辑起点。

二、核心条款风险拆解与规避设计

2.1许可内容：模糊表述的“重灾区”

2.1.1许可标的的精准界定

目标软件指甲方开发的[软件全称]，版本号为[Vx.x.x]，功能模块包括但不限于：用户管理系统、数据统计模块、API接口调用功能（具体模块清单见本合同附件一《软件功能说明》）。

风险点：我见过最离谱的合同写“甲方许可乙方使用办公软件”——结果乙方把甲方内部测试版也装了，还说“都是办公用的”。规避关键：必须列明软件全称、版本号、具体功能模块，有附件的务必附上（附件要双方签字确认，别光盖个骑缝章就完事）。

2.1.2许可类型与范围的明确限制

本合同项下许可类型为[非独占/独占/排他]许可，许可范围包括：

（1）授权使用地域：[XX省/全国/全球]；

（2）授权使用主体：仅限乙方及其下属分公司[列明具体名称]，不得转授权第三方；

（3）授权使用场景：仅限乙方内部业务管理，禁止用于[商业分发/二次开发/反向工程]。

风险点：某科技公司曾许可乙方“内部使用”，结果乙方把软件嵌入自己产品卖给客户，甲方起诉时才发现合同里没写“禁止转授权”。规避关键：许可类型（独占/非独占）直接关系甲方能否再许可他人，必须写死；使用地域、主体、场景要具体，“内部使用”这种词太笼统，建议细化到“乙方总部及全国32个分支机构”。

2.1.3许可期限与终止条件

许可期限自本合同生效之日起[X年]，期满前30日，双方可协商续签；若乙方出现以下情形之一，甲方有权单方终止许可：

（1）逾期支付许可费超过[15]个工作日；

（2）未经书面同意修改软件核心代码；

（3）利用软件从事非法活动被行政机关处罚。

风险点：有次乙方用了8年没续约，还说“合同没写终止时间，应该默认长期有效”。规避关键：期限必须明确“自XX至XX”（或“X年”），终止条件要列具体行为（别写“重大违约”这种模糊表述），最好对应后面的违约责任条款。

2.2费用与支付：钱的事，最容易翻脸

2.2.1费用构成与计价方式

许可费用总额为人民币[XX]元（大写：XX圆整），包括：

基础许可费：[XX]元（覆盖软件安装、基础培训）；

增值服务费：[XX]元（覆盖1年内的免费升级、7×24小时技术支持）；

超量使用费：若乙方用户数超过合同约定的[500]人，超出部分按每人[XX]元/月计费。

风险点：某教育机构签合同时只写“年费XX万”，结果甲方说“不含升级费”，乙方说“应该全包”。规避关键：费用要拆项说明（基础+增值+超量），别用“打包价”这种词——拆得越细，后期争议越少。

2.2.2支付节点与凭证要求

（1）合同签订后5个工作日内，乙方支付30%预付款（[XX]元）；

（2）软件安装调试完成并经乙方验收合格后10个工作日内，支付50%进度款（[XX]元）；

（3）许可期限届满前1个月，支付剩余20%尾款（[XX]元）。

乙方每次付款后，需将银行转账凭证扫描件发送至甲方指定邮箱（[XXX@XXX.com]），甲方确认到账后3个工作日内开具等额增值税专用发票。

风险点：曾有乙方说“我们付了现金，但没留凭证”，甲方却说“没收到”。规避关键：支付节点要和履约进度绑定（比如“验收合格后”），支付方式建议写银行转账（留痕），明确凭证要求（扫描件+邮箱），发票类型（专票/普票）也要写清楚——毕竟涉及抵扣，乙方很在意。

2.3权利义务：对等才能走得远

2.3.1甲方主要义务

（1）交付软件安装包、使用手册（见附件二《技术文档清单》）及账号权限；

（2）在软件上线后7个工作日内提供现场操作培训，培训次数不超过[2]次；

（3）许可期内，若软件出现非乙方原因导致的功能故障，甲方应在[48]小时