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2025企业合并协议

企业合并协议

本企业合并协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在（city）签订：

甲方：（以下简称“甲方”）

法定代表人：

注册地址：

联系方式：

乙方：（以下简称“乙方”）

法定代表人：

注册地址：

联系方式：

鉴于甲乙双方均为依法设立并有效存续的企业法人，且双方同意通过合并方式实现资源整合、共同发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，达成如下协议：

第一条定义与解释

除非本协议另有明确规定，本协议中使用的下列词语具有以下含义：

1.1公司合并：指甲方吸收合并乙方，乙方解散，甲方继续存续，或者甲乙双方采取其他形式的合并（包括但不限于新设合并等），具体形式由双方另行协商确定。

1.2合并生效日：指本协议项下合并完成的日期，具体日期由双方另行协商确定。

1.3标的股权：指乙方股东持有的乙方%的股权。

第二条合并的方式

2.1双方同意，合并将以下列方式进行：

（1）甲方以支付现金/发行股份的方式购买乙方的标的股权；

（2）合并完成后，乙方将依法解散，其全部资产、负债、业务及人员由甲方承接；

（3）双方约定的其他方式。

2.2具体的支付方式、支付时间及金额由双方另行协商确定，并在补充协议中明确。

第三条双方的声明与保证

3.1甲方的声明与保证：

（1）甲方为一家依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的合法资格；

（2）甲方已获得其内部有权机构关于签署和履行本协议的批准；

（3）甲方在其业务经营中遵守所有适用的法律法规，不存在任何可能导致本协议无效或不可履行的情形；

（4）甲方将按照本协议的约定履行其义务，并在合并完成后尽最大努力维护双方的利益。

3.2乙方的声明与保证：

（1）乙方为一家依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的合法资格；

（2）乙方已获得其内部有权机构关于签署和履行本协议的批准；

（3）乙方在其业务经营中遵守所有适用的法律法规，不存在任何可能导致本协议无效或不可履行的情形；

（4）乙方将按照本协议的约定履行其义务，并在合并完成后尽最大努力维护双方的利益。

第四条交易费用

4.1双方同意，因履行本协议而产生的各项费用（包括但不限于律师费、审计费、评估费等）由双方另行协商确定，并在补充协议中明确。

4.2双方同意，因履行本协议而产生的各项税费（包括但不限于印花税、契税等）由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

第五条股权与资产的交付

5.1乙方同意将其持有的标的股权全部转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。

5.2标的股权的交付时间及方式由双方另行协商确定，并在补充协议中明确。

第六条陈述和保证

6.1甲方向乙方陈述并保证如下：

（1）其拥有签署和履行本协议的充分权利和授权；

（2）其在本协议中的陈述和保证均为真实、准确和完整的；

（3）其将严格遵守本协议的约定，履行其在本协议项下的义务。

6.2乙方向甲方陈述并保证如下：

（1）其拥有签署和履行本协议的充分权利和授权；

（2）其在本协议中的陈述和保证均为真实、准确和完整的；

（3）其将严格遵守本协议的约定，履行其在本协议项下的义务。

第七条协议的先决条件

7.1本协议的生效以下列条件的满足为前提：

（1）双方各自履行其内部审议和批准程序；

（2）获得所有必要的政府批准和许可；

（3）其他双方约定的先决条件。

7.2上述先决条件未在约定的期限内满足的，除非双方另行协商一致，否则本协议自动终止。

第八条承诺和责任

8.1双方同意，将在合并完成后，按照相关法律法规的规定，妥善处理员工的安置、债权债务的承接、资产的交接等工作。

8.2双方同意，合并完成后，乙方的原有股东不再享有乙方的任何权利，所有权利义务均由甲方承接。

第九条后续事项

9.1双方同意，在合并完成后，将按照相关法律法规的规定，办理乙方的注销登记手续。

9.2双方同意，合并完成后，将共同配合完成所有与合并相关的工商变更登记手续。

第十条违约责任

10.1任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方遭受的所有损失。

10.2因违约方的违约行为导致本协议无法履行或无法完全履行的，违约方应承担相应的法律责任