商务合同审查与谈判记录表商务条款核查工具.docVIP

商务合同审查与谈判记录表商务条款核查工具

一、适用场景与价值定位

本工具适用于企业法务、商务谈判团队、项目负责人及审计合规岗位，在合同签订前全流程管理中使用。具体场景包括：

日常合同审查：针对采购、销售、合作等类型合同，系统核查商务条款合规性与风险点；

谈判过程记录：实时记录双方对核心条款的讨论焦点、共识与分歧，为后续条款修订提供依据；

跨部门协作：连接业务、法务、财务等部门，统一审查标准，避免条款遗漏或冲突；

合同履约跟踪：基于谈判记录明确责任主体与时间节点，为后续履约监督提供支撑。

通过标准化核查流程与结构化记录，可提升合同审查效率，降低商务风险，保证条款清晰可执行。

二、工具使用全流程指南

（一）前期准备：基础信息梳理

收集合同基础资料：获取合同草案、双方主体资质文件（如营业执照、授权委托书）、前期沟通纪要、招标文件（如有）等材料，确认合同类型（如买卖、服务、合作开发）及标的物特性。

明确审查重点：根据合同类型与业务需求，确定核心核查条款（如标的物描述、价格构成、交付验收、违约责任、知识产权归属等），必要时联合业务部门制定《审查要点清单》。

组建审查小组：至少包含法务（负责合规性审查）、业务负责人（负责商业条款合理性）、财务（负责支付条款与税务风险），必要时邀请外部律师参与。

（二）核心步骤：商务条款审查

按“先框架后细节”原则，逐条款核查以下内容，并记录至《商务条款审查表》：

1.合同主体条款

核查要点：签约方名称是否与营业执照一致、法定代表人/授权代表是否有效授权、经营范围是否涵盖合同标的、是否存在关联关系或潜在利益冲突。

风险提示：避免与无资质主体签约（如特许经营业务需相关许可证），授权委托书需明确授权范围与期限。

2.标的物/服务条款

核查要点：标的物名称、规格、型号、数量、质量标准是否清晰（如引用国标/行标需注明标准号）；服务类合同需明确服务内容、范围、交付标准与验收流程。

风险提示：避免使用“approximately”“about”等模糊表述，质量标准需可量化（如“合格率≥99%”而非“高质量”）。

3.价格与支付条款

核查要点：价格构成是否完整（含单价、总价、是否含税）、计价货币与汇率约定、支付条件（如预付款比例、到货款、验收款、质保金的比例与触发条件）、支付账户信息（需与签约主体一致）。

风险提示：预付款一般不超过30%，质保金建议5%-10%；明确逾期付款的违约责任（如日万分之五违约金）。

4.履行与交付条款

核查要点：履行期限（具体日期或“收到预付款后X日内”）、交付地点与方式（如“买方仓库现场交货”）、运输方式与费用承担、验收流程（如“收到货物后X日内验收，逾期视为合格”）。

风险提示：避免“尽快”“适时”等模糊时间表述，验收标准需与质量条款对应。

5.违约责任条款

核查要点：违约情形是否全面（如逾期交付、质量不符、付款延迟等）、违约金计算方式是否合理（不超过实际损失的30%）、是否约定定金条款（不超过主合同标的额20%）、争议解决方式（仲裁/诉讼，明确管辖机构）。

风险提示：违约金过低可能缺乏威慑力，过高可能被法院调整；争议解决优先选择我方所在地法院或仲裁机构。

6.知识产权与必威体育官网网址条款

核查要点：现有知识产权归属（如一方提供技术需明确权属）、履约过程中新产生知识产权的归属与使用权限、必威体育官网网址范围（如技术资料、客户信息）、必威体育官网网址期限（一般至合同终止后2-5年）。

风险提示：必威体育官网网址条款需明确例外情形（如已公开信息、合法获取的第三方信息）。

7.不可抗力与合同变更条款

核查要点：不可抗力定义是否明确（如自然灾害、战争等）、通知与证明义务（如事件发生后X日内书面通知）、合同解除或终止条件；变更需书面约定，避免口头协议。

（三）谈判过程记录

在合同谈判环节，实时记录讨论内容至《谈判记录表》，重点包括：

基本信息：谈判时间、地点、参与方（我方/对方，需记录姓名、职务）、谈判主题；

议题讨论：逐项列出争议条款（如“价格：我方报价100万，对方要求90万”）、双方立场与理由、我方底线与让步空间；

共识与分歧：明确已达成一致的条款（如“支付方式：30%预付款，70%到货款”）、未解决的分歧点及下一步行动（如“需补充第三方检测报告，3日内反馈”）；

附件清单：谈判中涉及的补充文件（如技术参数表、会议纪要）需作为附件存档。

（四）核查结果汇总与跟踪

问题分类：将审查与谈判中的问题按“重大风险”（如主体资质缺失、违约责任不对等）、“一般风险”（如表述模糊、流程缺失）、“优化建议”（如条款可操作性提升）分类；

责任分配：明确每个问题的责任方（我方/对方/共同）、解决措施（如“修改违约金条款”“补充质量检测标准”）及完成时限；

报告：汇总《商务条款审查表》《谈判记录表》《核查问题跟踪表》，形成《合同审查与谈判报告