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法务部部长面试题(某大型央企)试题集解析

面试问答题（共20题）

第一题

作为法务部部长，你所在的央企正在考虑进行一次重大的跨国并购（例如，收购一家海外公司）。请你在收集完内外部相关信息后，设计一份并购法律尽职调查清单，并列出其中你认为最重要的五项调查内容，并简要说明其重要性和调查方法。

参考答案：

并购法律尽职调查清单需要全面覆盖目标公司的法律、财务、运营等各个方面，以确保并购交易的安全性、合规性和可预见性。以下是一份并购法律尽职调查清单的框架，并列出了其中最重要的五项调查内容及其重要性和调查方法：

并购法律尽职调查清单框架：

公司治理与结构：公司设立、存续、变更的合法性与合规性，股东结构、出资到位情况，董事会、监事会、高级管理层的构成、权责、会议记录等。

资产与负债：资产的权属、真实性、完整性，负债的全面性、合规性，或有负债、担保情况等。

业务与合同：主营业务的合法性、合规性，主要业务合同的有效性、履行情况、未来履约风险等。

劳动关系：员工雇佣合同、劳动争议情况、社保缴纳情况、工会组织等。

知识产权：公司拥有的专利、商标、著作等知识产权的合法性、有效性、侵权风险等。

环境保护：公司运营是否符合环保法律法规，是否存在环境污染纠纷等。

税务：公司税务登记、纳税情况、是否存在税务风险等。

诉讼与仲裁：公司涉及的诉讼、仲裁案件情况，潜在的法律风险等。

合规性：公司是否遵守相关行业监管规定，是否存在违规行为等。

最重要的五项调查内容：

目标公司及核心资产的法律权属与合规性调查:

重要性:这是尽职调查的核心内容，直接关系到交易的对价、交易结构以及未来运营的稳定性。如果目标公司的资产或股权存在权属争议、不合规等问题，将可能导致交易无法完成或未来产生巨大风险。

调查方法:

要求目标公司提供所有相关文件的原始副本，包括公司章程、营业执照、股权结构图、土地房产证、专利商标证书、主要合同等。

核实文件的真实性、有效性，通过工商局、税务局、知识产权局等官方渠道进行查询和验证。

调查是否存在质押、抵押、查封等权利限制情况。

对于核心资产，需要进行实地考察，核实其真实存在和权属情况。

目标公司重大负债及或有负债的调查:

重要性:重大负债和或有负债是并购交易的重要风险来源，可能导致并购后公司财务状况恶化，甚至引发财务危机。因此，必须对目标公司的负债情况进行全面、深入的调查。

调查方法:

要求目标公司提供详细的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并对其进行审计。

调查目标公司的所有负债，包括银行贷款、民间借贷、未披露的债务等。

调查目标公司是否存在未披露的担保、保证等或有负债。

审查目标公司的合同，识别潜在的负债风险。

目标公司主要业务合同的有效性及履行情况调查:

重要性:主要业务合同是目标公司经营收入和利润的主要来源，其有效性及履行情况直接影响并购交易的价值和未来运营的连续性。需要调查这些合同是否存在重大违约风险或潜在的法律纠纷。

调查方法:

调查目标公司所有主要业务合同，包括销售合同、采购合同、合作协议等。

审查合同的内容、条款，评估其合法性和有效性。

调查合同的履行情况，包括交货、付款等。

评估合同存在的风险，例如违约风险、不可抗力风险等。

目标公司劳动用工合规性调查:

重要性:劳动用工问题是企业运营中常见的人力资源风险，尤其在跨国并购中，需要关注目标公司是否符合当地劳动法律法规，是否存在潜在劳动纠纷。合规性问题可能导致高额赔偿或operationaldisruption。

调查方法:

调查目标公司的员工人数、劳动合同、薪酬福利、社保缴纳等情况。

审查目标公司的劳动用工制度，评估其合规性。

调查目标公司是否存在劳动争议或潜在诉讼。

了解当地劳动法律法规，评估潜在的法律风险。

目标公司税务合规性调查:

重要性:税务问题也是并购交易中不可忽视的重要风险，目标公司存在的税务风险可能导致并购后承担额外的税费负担，甚至影响公司的声誉。因此，需要对目标公司的税务合规性进行全面调查。

调查方法:

调查目标公司的税务登记、纳税申报、税款缴纳等情况。

审查目标公司的税务会计记录，评估其税务处理的合规性。

调查目标公司是否存在税务筹划或逃税行为。

咨询税务专业人士，评估潜在的税务风险。

解析：

这道题目考察的是考生对并购法律尽职调查的理解和实际操作能力。一个好的法律尽职调查清单应该全面、细致、有针对性。在列出清单的同时，考生需要重点突出最重要的调查内容，并说明其重要性和调查方法。

在答案中，我强调了法律权属、负债、业务合同、劳动用工和税务五个方面的重要性，并分别阐述了每个方面的调查方法。这五个方面涵盖了并购交易中最核心的法律风险，也是并购律师在进行尽职调查时最为关注的领域。

此外，解析部分还对为什么这五项调查内容重要进行了详