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S税务与审计

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并购交易结构对企业税务成本的影响分析

蒙菲

（苏州美正房地产发展有限公司，江苏苏州215004）

摘要：

并购交易结构选择作为企业并购重组中的关键要素，对企业税务成本具有深远影响。通过对股权

收购、资产收购、吸收合并等典型并购案例的深入剖析，研究发现不同交易结构在企业所得税、增值税、印花

税等税种处理上存在显著差异。基于多个并购案例的数据统计和量化分析，研究表明交易结构的选择直接影响

并购重组环节的整体税负水平。研究结果对企业并购交易结构设计和税务成本控制具有重要的指导意义。

关键词：

并购交易；交易结构；税务成本；税收负担；企业重组

DOI：10.12317/j.issn.1673-3169.2025.03.060

0引言对价作为计税基础。资产并购中涉及的土地、房屋等

随着经济全球化进程的深化，企业并购日益呈现不动产转让，还需缴纳契税、土地增值税等税种。资产

出交易结构多样化、税务处理复杂化的特点。交易结构并购完成后，标的资产的计税基础按照并购支付对价

的选择直接影响企业并购环节的税负水平及后续经营重新确定，受让方可就高估值资产享受较大的折旧、

的税务成本。特殊性重组政策的出台为企业并购提供了摊销扣除。

更多的税务筹划空间，但同时也对交易架构设计提出了1.3企业合并的税务规制

更高要求。深入研究交易结构对企业税务成本的影响机企业合并形式下的税务处理取决于合并类型和具

理，分析不同类型并购重组的税务处理规则，对于指导体交易安排。吸收合并中，被合并方需要就资产评估增

企业合理规划并购交易结构具有重要的现实意义。值部分缴纳企业所得税，合并方取得的资产以公允价

1并购交易结构的税务处理机制值确认计税基础。若满足特殊性重组条件，可适用特

1.1股权并购的税务规制殊性税务处理，被合并企业的各项资产、负债按账面

股权并购涉及企业所得税、印花税等多个税种的处价值原则确定计税基础，合并企业继承被合并企业的

理。在企业所得税方面，股权转让所得属于财产转让所相关税收优惠政策。在增值税方面，企业合并中的资产

得，转让方需要就股权转让收益缴纳企业所得税。符合转移，原则上需要缴纳增值税，但同一集团内的合并重

特殊性重组条件时，经税务机关认定可适用特殊性税务组可适用特殊性规定。企业合并还涉及土地、房产过

处理，实现递延纳税。在印花税方面，股权转让合同按户等相关税费处理。合并过程中被合并企业的税务亏

万分之五税率征收。增值税方面，营改增后一般性股权损弥补限额需要重新计算。

转让免征增值税，但持有期限不足24个月的营业性转让1.4混合交易结构的税务规制

需缴纳增值税。对于跨境股权并购，需要考虑间接转让混合交易结构综合运用股权并购、资产并购和企

中国应税财产的相关规定，防范税基侵蚀。在股权并购业合并等多种方式，其税务处理需要分别考虑各类交

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中，标的公司的税务属性、亏损弥补、税收优惠政策均易形式的税负影响。在交易环节划分上，应根据实质

可得到延续，有利于并购后的税务规划。重于形式原则判断各子交易的税务性质。对于股权和

1.2资产并购的税务规制资产混合收购，应区分不同标的分别适用相应税收规

资产并购过程中产生的税负主要集中在增值税和