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DOI：10．19641/j．cnki．42-1290/f．2024．22．010

企业集团实质合并破产裁定标准量化分析

郭炳福（高级会计师）

【摘要】企业集团实质合并破产审理多以关联方人格混同为裁定标准，但引起的争论不少，究其原因是对人

格混同影响结果要件的审查深度不够。集团管控过度造成关联企业法人人格混同，人、财、物交织不清的混沌状

态较少见，更多体现为各自独立核算情景下的利益损害。本文对集团管控行为及其影响进行会计确认和计量，计

算其造成的利益损害金额，并估算审计所需的费用，然后基于利益损害的大小和区分成本的高低构建一个决策模

型，为以人格混同为裁定标准的集团关联企业实质合并破产审理提供一个理性的分析范式。从本文的分析可知，

由于利益损害是一个矢量，对于集团关联方谁破产、谁被纳入实质合并破产，需要认真对待。

【关键词】集团管控；关联企业；确认与计量；人格混同；法人人格否认

【中图分类号】F234；DF411.92【文献标识码】A【文章编号】1004-0994（2024）22-0064-7

的证明标准（解正山，2020）；第三，实质合并破产多数裁

一、引言

定书仅以文字阐述来证明破产关联方人格混同（閤晓林，

2018年最高人民法院印发的《全国法院破产审判工2019），缺乏必要的量化分析。

作会议纪要》（简称《破产会议纪要》）规定，当关联企业成就关联企业实质合并破产人格混同裁定标准存在的

员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财不足，笔者认为主要是对关联企业人格混同结果要件调

产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外查论证的深度不够，以几项引致混同的表征指标认定混

适用关联企业实质合并破产方式进行审理。关联企业实同的高度，回避了经济业务的核心要素——价值，也就是

质合并破产由来已久，近年来该类案件越来越多。根据没有考量财产（利益）损害达到多少才算“严重”，区分成

曹文兵（2019）、解正山（2020）、赵惠妙和左常午（2022）对本多高才算“过高”的问题。由于我国法律、司法解释对

我国近年关联企业实质合并破产案件的实证分析结果，人格混同的“高度”、损害公司利益的“严重”程度等没有

集团关联企业人格高度混同问题突出，被裁定实质合并作出明确界定，部分学者如黄辉（2012）认为我国目前的

破产的企业集团存在人格混同现象的比例至少为60%，公司法人格否认制度实际上仅“半成文化”。不可否认，

多数法院也认为法人人格高度混同是合并破产的适用前包括许多被作出实质合并破产裁定的集团关联企业在

提，并以此为标准裁定实质合并破产，彻底地否定了关联内，各关联方在做到独立核算、独立报表的情况下，简单

方法人人格。罗列几个现象而没有深度地揭示影响的财产（利益）金额

关于关联企业实质合并破产的适用标准，学界一般就认定关联方存在严重人格混同，是不足以说服人的。

认为可以分为法人人格混同标准、债权人期待标准、重整从文献来看，近二十年来学者前赴后继研究这个问题，但

需要、欺诈标准等（王欣新，2017；王静，2021），其中人格始终都是在法律语境下推演，对关联企业人格混同的企

混同是最常用的标准。然而，破产司法实践中适用的人业管理机理及经济属性分析不够，因此难有大的突破，本

格混同标准也存在诸多问题，对此学界质疑不断：第一，文尝试从财务会计学者的视角进行分析。

对结果要件论证缺失及对结果要件的判断标准混乱，未无论是法律文献还是司法判例，在提到企业法人人

论证或不重视“严重损害债权人利益”这一结果要件（李建格混同时都会提及“关联企业”，也只有关联企业之间才

伟，2021；吴飞飞和刘嘉霖，2023）；第二，行为要件过于简有人格混同的土壤。关联企业从另一角度可称为企业集

单，若能证明表征集团成员人格要素（财产、业务、财务、团，二者指向同一事物，如贺丹（2019）就是从企业集团入

人员等）中有两个或两个以上的要素与其他成员混同，那手分析关联企业破产问题，联合国国际贸易法委员会