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财务

2022.11

企业合作开发项目资产处置方案税收分析

刘枫

（山东长恒信税务师事务所有限责任公司山东济宁272000）

摘要：不同投资方成立房地产项目公司进行合作开发，是比较常见的开发模式。一般情况下，项目公司开发完成之后，

合作双方会进行剩余资产处置和项目公司的清算。在剩余资产均为不动产的情况下，资产处置过程中会涉及较大税费支出，

如何在股东各方利益最大化前提下进行资产处置，本文分析了房地产项目公司在处置不动产时，按照拟获取方取得资产后不

同持有目的，对处置资产的各种方案进行梳理分析。

关键词：合作开发；资产处置；资产持有目的；税负分析；操作方法；资产重组

中图分类号：F810.2文献识别码：ADOI：10.19932/j.cnki.22-1256/F.2022.11.148

一、合作开发项目基本情况出售给乙公司，甲公司计算完税后利润并分红后注销，乙公

甲置业有限公司（以下简称：甲公司）成立于2013年，由司取得土地使用权后开发自用。

乙投资有限公司（以下简称：乙公司）（持股比例55%）和丙控该方案下，经测算甲公司缴纳税费情况大致如下（假设

股有限公司（以下简称：丙公司）（持股比例45%）共同出资成评估值均为不含税金额测算）：

立，经营范围房地产开发。公司成立后只有一个开发项目，增值税=[800+(2000-1500)]×5%=65万元（土地使用权系

建筑工程施工许可证注明的合同开工日期在2016年4月30营改增前取得，按照差额计税）

日前，为房地产开发老项目，甲公司选择适用简易计税方法，城市建设维护税及教育费附加等=65×12%=7.8万元

按照5%的征收率缴纳增值税。印花税=（800+2000）×0.0005%=1.4万元

目前甲公司开发项目已经基本完成销售，实物资产仅剩土地增值税≈（800-50×1.3）×30%+（2000-1500）×30%

余一块土地使用权和一栋商业楼，甲公司召开股东会，商议≈195万元

将公司剩余资产进行处置，由乙公司取得剩余土地使用权，甲公司利润总额=800+2000-500-1500-7.8-1.4-195=

丙公司取得商业楼，两项资产均已评估取得公允价值，乙公595.8万元

司和丙公司按照公允价值取得资产。计划资产处置完成后，企业所得税=595.8×25%=148.95万元

甲公司进行注销清算。税后可供分配金额=595.8×75%=446.85万元

二、企业资产概况丙公司购买商业楼房产税负及分红情况：购买不动产缴

截至审计基准日及资产评估基准日（2021年12月31纳契税及印花税24.4万元,取得甲公司税后分红金额201.08

日），甲公司资产总额为2000万元，负债总额为1000万元，所万元。该方案下，丙公司最终所得176.68万元（201.08万元-

有者权益为1000万元，其中：实收资本1000万元，未分配利24.4万元）。

润为零。乙公司购买土地使用权税负及分红情况：购买土地使用

账面资产主要为存货，明细如下。权缴纳契税及印花税61万元，取得甲公司税后分红金额

1.未售商业楼一栋，账面价值500万元，评估价值800万245.77万元，该方案下，乙公司最终所得184.77万元（245.77

元。万元-61万元）。

2.未开发土地一宗（土地使用权），账面价值1500万元，1.资产转让过程中税收政策

评估价值2000万元。（1）增值税。《房地产开发企业销售自行开发的房地产项

按照甲公司股东会决定，丙公