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2025年综合类-证券发行与承销-第十二章公司重组与财务顾问业务历年真题摘选带答案(5套单选100题合辑)

2025年综合类-证券发行与承销-第十二章公司重组与财务顾问业务历年真题摘选带答案(篇1)

【题干1】根据《企业会计准则第20号——企业合并》，下列哪种合并行为属于同一控制下的企业合并？

【选项】A.A公司通过增发股份收购B公司51%股权

B.C公司以现金收购D公司80%股权

C.E公司吸收合并F公司，合并后E公司保留100%股权

D.G公司受让H公司30%股权，成为其控股股东

【参考答案】C

【详细解析】根据会计准则，同一控制下的企业合并指合并方与被合并方在合并前后均受同一方或相同多方控制。选项C中E公司吸收合并F公司并保留100%股权，符合同一控制定义；其他选项涉及不同控制方或非完全控制，故排除。

【题干2】公司重组中，财务顾问的评估报告需包含哪些核心内容？

【选项】A.仅包含财务数据与估值分析

B.包含法律风险、行业趋势及整合方案

C.需经被收购方管理层签字确认

D.仅需向监管机构提交摘要

【参考答案】B

【详细解析】财务顾问评估报告需全面覆盖法律风险（如反垄断审查）、行业趋势（如市场容量预测）及整合方案（如业务协同路径），选项B完整涵盖；选项A遗漏关键非财务要素，C未说明签字主体不严谨，D不符合监管披露要求。

【题干3】在跨境资产重组中，财务顾问需特别注意哪项法律风险？

【选项】A.人民币汇率波动

B.目标公司所在国外汇管制

C.被收购方环保处罚记录

D.交易主体信用评级

【参考答案】B

【详细解析】跨境重组面临东道国外汇管制（如资本项目限制），直接影响交易资金出境；选项A汇率波动属财务风险但非法律障碍，C环保处罚需核查但非跨境特有风险，D评级影响估值但非法律程序障碍。

【题干4】根据《上市公司重大资产重组管理办法》，下列哪项属于重大资产重组标准中的“报备制”？

【选项】A.投资者报入资金超过净资产30%

B.被收购公司净资产占比超过50%

C.交易金额超过净资产50%

D.被收购公司营收占比超过100%

【参考答案】C

【详细解析】《办法》规定交易金额（或资产、股权购买价）超过被收购公司最近一年营收100%且超过净资产50%需报备，选项C符合；其他选项标准与规定不符。

【题干5】财务顾问在重组尽调阶段发现被收购方存在未披露的或有负债，应如何处理？

【选项】A.直接向客户说明并要求赔偿

B.提交补充调查报告并重新估值

C.立即终止交易并索要违约金

D.将问题转交客户内部法务部门

【参考答案】B

【详细解析】或有负债可能显著影响交易估值，需启动补充尽调程序并重新评估交易价格，选项B符合职业准则；选项A、C、D均不符合财务顾问专业处理流程。

【题干6】公司分立重组中，税务筹划的关键点应侧重？

【选项】A.税收优惠地区注册新主体

B.合并前未分配利润的税务处理

C.资产划转过程中的增值税抵扣

D.债务结构的重新设计

【参考答案】C

【详细解析】分立涉及资产划转，增值税抵扣链条完整性直接影响税负，需确保符合《增值税暂行条例》抵扣规定；选项A属注册策略，B涉及利润分配税务，D属债务重组范畴。

【题干7】在破产重整程序中，财务顾问的核心职责不包括？

【选项】A.协助制定偿债方案

B.评估重整可行性并定价

C.直接参与法院清算程序

D.对重整计划进行合规性审查

【参考答案】C

【详细解析】破产重整中财务顾问负责方案制定、可行性评估及合规审查，但不直接参与司法清算（由管理人负责），选项C超出职责范围。

【题干8】根据《证券法》修订版，要约收购中财务顾问的披露时限要求？

【选项】A.收购要约公告后5个工作日内

B.收购人确定收购价格后2个工作日内

C.收购协议签署后10个工作日内

D.收购完成后的财务报告披露

【参考答案】B

【详细解析】修订版要求收购人确定收购价格后2个工作日内公告，且财务顾问需同步披露《收购报告书》；其他选项时限与规定冲突。

【题干9】跨境并购中，财务顾问应对目标公司所在国哪些监管机构进行特别关注？

【选项】A.税务稽查局、金融监管局、反垄断局

B.环保局、海关总署、社会保障局

C.证监会、外汇管理局、商务部

D.市场监管局、专利局、科技局

【参考答案】A

【详细解析】跨境并购核心风险涉及税务稽查（如转让定价）、金融监管（如外汇管制）及反垄断审查（如市场支配地位），选项A对应三大关键监管机构。

【题干10】重组估值中，市净率（P