公司与公司法概述.pptxVIP

第一节公司与公司法概述第二节有限公司法律制度（练习）第三节股份有限公司法律制度第四节公司债券的发行和财务、会计制度第五节公司合并、分立、解散与清算第三章公司法律制度

我国公司与合伙企业有什么区别AEBDC我国公司有几种类型？公司股东是否应替公司偿还债务？公司股东要退出公司能否将出资额进行抽回？母公司与子公司、总公司与分公司对外法律责任应由谁承担？问题:第一节公司与公司法概述

公司类型公司的概念和特征(案1)定义：公司法第2条、第3条特征：依法设立:实体条件、程序条件以营利为目的；为独立法人：具备最基本4个条件

我要取回它公司财产

按承担责任方式：无限公司有限公司两合公司股份有限公司独立的名称和组织机构独立的法律责任(案1)（二）、公司的分类

资合公司人合公司资合兼人合公司

按公司之间控制或从属关系为标准母公司子公司财产混同、人格混同、虚拟股东等母子公司中人格否认表现：法律关系；主体地位；

法律特征：分支机构；不具独立法人资格。按公司内部管辖关系：本（总）公司分公司

有稳定、密切的业务联系或投资关公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立系的公司。（上市公司）的若干企业或公司联合组成的团体。关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具5、按公司之间的特殊关系

财产条件：最低注册资本要求；资本构成要求。组织条件：名称、组织机构经营条件：住所设立行为条件：章程、发起人协议主体条件：人数、资格有限公司的设立实体条件第二节有限公司法律制度

有限公司设立程序01发起人协议02订立公司章程03申请名称预先核准04缴纳出资并验资05(确立组织机构)06申请登记07领取执照08

三、公司设立的效力案发起人责任：连带赔偿责任返还股款及同期银行利息发起人责任：资本充实责任（第31条）损害赔偿责任（第95条）出资违约责任发起人与股东责任?（2）公司设立失败（1）公司设立成功

公司组织机构与治理机构公司组织机构是为体现公司独立人格，实现公司权利能力和行为能力而设置的内部机构系统。两者在本质上并无差异。基本构成：权力、决策、监督机构（示意图）有限公司的组织机构

组织机构示意图股东会董事会经理监事会

任职资格（例第147条）忠实勤免义务（第149条）：禁止性行为不得擅自处分公司财产：挪用、另设帐户、借贷担保限制自我交易义务：与公司订立商业合同竞业禁止：前提不得利用在公司机会谋取个人利益接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。法律责任：确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还所得收入

（一）、股东的财产权（二）、股权转让权（三）、股东的表决权（四）、股东新股认购优先权（五）、股东的知情权（六）、股东大会自行召集权（七）、股东的诉讼权1、股东的直接诉讼权2、股东的代表诉讼（派生诉讼）提起权五、股东主要权利

如果公司不分红怎么办？按实缴出资比例分红；另有约定除外；第35条不分红措施：公司收购、转让股权剩余财产分配请求权问题：股东分红比例依据？股东的财产权股利分配请求权

股东的表决权意思自治：原则上一股一权，一权一票。但章程可另行规定（第43条）保护小股东：限制大股东投票权采用累积投票制：章程预先载明是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实例某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股份，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。按直接投票制度：控股51%的大股东推选的5名董事全部当选。累积投票制：其他股东至少2名董事当选控股过半数的股东最多选上3名自己的董事。010302

（七）、股东的诉讼权1、股东的直接诉讼权（1）撤销决议之诉：第22条第2款特征：股东会、股东大会、董事会决议违法；被告为公司；股东享有的诉权属于撤销请求权；股东应提供担保；决议已变更的应撤销变更登记。程序：股东须在决议作出之日60日内向法院提起；

2018损害赔偿之诉：第153条012019特征：022020被告：董事和高级管理人员；032021上述人员有违法或违章程行为；042022上述行为对股东利益造成损害。05

查阅权行使不能之诉：第34条特征：被告为公司；公司拒绝提供查阅理由不具有正当性；公司说明的理由是否正当由法院认定。异议股东股份回购请求权之诉：第75条解散公司之诉：持10%以上表决权股东向法院请求解散公司。第183条

股东的代表诉讼（派生诉讼）提起权：？法律要件：第152条董事、高级管理人员违法、违反章程并损害公司行为具法定资格股东→监事会或董事会→法院提请：10%；180日以上持1%