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上市公司并购重组估值的相关要点
与案例分享。
主讲人：郑传国
2025年7月9日
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内生为盾，外延为矛
世界500强企业无一不
是靠并购发展壮大的。
交易只是开始，整合
才是成败关键。
01
上市公司并购重组新规
目录
02
CONTENTS从近期案例看提高估值包容性
03上市公司并购资产评估案例分享
04上市公司合并对价分摊
05总结：估值是生死线，不是虚荣线
01.
上市公司并购重组新规
2025年6月18日充分发挥多层次资本市场枢纽功能推
动科技创新和产业创新融合发展——吴清主席在2025
陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲提到：
如何健全人力资本、知识产权等无形资产的估值定价
体系，促进创新链、产业链、资金链、人才链有效衔
接，还亟待优化制度机制。
资本市场通过对关键要素和资产定价，可以激发企业
家精神和人才创新创造活力，带动人才、技术、数据
等生产要素有机融合、协同集聚，不断提高全要素生
产率，更好服务传统产业升级、新兴产业壮大和未来
产业培育。
上市公司并购新规核心：给并购重组“松绑加油”
1、分期付款买资产：48个月灵活支付（原36个月）
2、对“瑕疵”容忍度提高，评估重点更突出
3、简易程序：5天闪电过会（免交易所审核）
4、吸收合并锁定期清晰化，评估需区分股东价值
5、鼓励私募“长钱”进场，锁定期挂钩投资期
02.
从近期案例看提高估
值包容性
据Wind数据统计，2025年上半年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）呈现出“量减价增”的显
著特征，全市场共披露3531起并购事件，同比下降3.92%；交易规模约7,983亿元，同比上升约1.86%。
从并购方式分布来看，协议收购类以3188亿元的规模位列第一，占到总体规模的38%；外部吸收合并
以1455亿元的规模位列第二，占到总体规模的17%；增资类1044亿元为第三位，占到总体规模的12%。
从各参与方的并购目的分布来看，战略合作类以1852亿元规模占到总体交易规模的23.18%，横向整
合和私有化分别以1136亿元和553亿元占到总体交易规模的14.22%和6.92%。
从并购标的方所属的行业分布来看，
并购规模排名前三的分别是技术硬件
与设备行业，交易规模为1,618亿元，
同比上升256%；材料行业交易规模为
888亿元，同比上升64%；公用事业行
业交易规模为740亿元，同比上升
197%。
并购重组估值倍数排行榜（按市盈率PE排序）
2025年上半年典型并购案例的估值水平，按市盈率（PE）从高到低排列：
排名标的公司收购方标的行业交易价格承诺PE倍数评估增值率特征
1中科曙光海光信息AI服务器/芯片1160亿元60.7倍未披露“子吞母”吸收合并，科技协同
2兴储世纪69.71%股琏升科技光伏储能8
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