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创业公司股权结构设计

▌一股权架构

员工+顾问15%

投资人15%

合伙人70%

阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。

相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创共享，但不能共担。”

股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。

▌二职业经理人制与事业合伙人制

职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：

钱为大vs人为大

单干vs兵团作战

分配制vs分享制

用脚投票vs背靠背，共进退

▌三什么是股权

使用非股权激励的方式:

项目分成：一项目一结

虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。

期权：预期可以实现但还未实现的股权。

限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。

真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。

▌四找合伙人的标准：

合伙人的聚集需要以下因素：

创业能力

创业心态

1愿意拿低工资；

2愿意进入初创的企业，早期参与创业；

3愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。

什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌kk做软件出身，王川周光平刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。

▌五慎重把这些人当作合伙人

天使投资人

案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1股权结构不合理:团队既出钱又出力；2融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。

合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。

资源承诺者

案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?

开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。

所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。

兼职人员

案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。

移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问12个点的配股。

早期普通员工

不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。

早期发激励股权的问题：

1成本高；

2激励效果差。

全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。

▌六公司股权结构

模型一

创始人（老大）：67%以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）

合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%

适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。

案例：京东刘强东

即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。

模型二

创始人51%控股

合伙人34%期权15%

模型三

创始人34%只有重大事项的一票否决权，没有决定权

合伙人51%期权51%

适合：能力都很强，每个人独当一面：运营产品技术管理。

案例：腾讯：马+张675%

▌七控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？

股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：

1投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。

2一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票

3有限合伙（LP）：投票权在普通合伙人（GP）

4AB股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈

▌八退出机制与预期管理

合伙人分股权：

1长期创业的心态

2出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人

3对长期参与创业的合伙人是没有安全感的

怎么谈：

1沟通：公平合理的接受。

2方案落地：