贝因美：子公司管理制度.PDFVIP

贝因美股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，

建立有效的管控机制，促进子公司规范运作和健康发展，指导子公司依法运营，

提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规及有关规定，制订本办法。

第二条本制度所称子公司指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务

发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，设立形式包括：

（一）全资子公司：是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；

（二）控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以

下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实

际控制公司。

第二章管理职能

第三条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整

体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第四条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的股权/股份，收购其他股东的股权/股份；

（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会

议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第五条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人

员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。

公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第六条治理结构

（一）各级全资子公司原则上不设董事会、监事会。总经理、副总经理、财

务负责人由公司任命。

（二）各级控股子公司原则上由公司根据《合资协议》《公司章程》委派或

推荐董事、监事、法定代表人、总经理等人员，并根据国家法律法规、公司章程

及规章制度的规定行使职权。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司

章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做

适当调整。

第三章日常经营管理

第七条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和

政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确

保公司及其他股东的投资收益。

第八条子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报

告及下一年度的经营计划，报公司经营管理层审核。

第九条子公司总经理负责及时组织编制，定期向公司汇报本公司的经济运

营分析报告及财务报表分析报告。

第十条非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其

任命前的二个工作日内报公司合规部备案。合规部有权向子公司董事会提出反馈

意见。

第十一条公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给

公司带来重大损失（人民币10万元以上）的，应进行相应处罚。在执行公务时

违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担相应责

任。

第十二条子公司本级或其下级子公司发生股权变动、对外投资、融资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大

事项的权限范围，应在公司章程、合资协议或专门制度中予以约定，没有约定或

约定不明的，按公司统一规范逐级审批后方可实施。

第十三条子公司发生非股权变动类涉及工商登记备案事项变动的情况，应

经公司经营管理层（总经理办公会等）审核同意后办理相关变更登记备案手续，

并将相关文件及时报送公司董监事会办公室备案。

第十四条作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，

遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等