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判例分享之上市公司以未公开的限售承诺对抗限售股解禁中的责任认定——某证券公司诉某集团公司损害股东利益责任纠纷案

上市公司股票限售制度，对于防止董监高及股东短期套利甚至内幕交易，维护市场稳定、保障投资者合法权益具有重要作用。但股票限售承诺完成后，上市公司能否以未公开的不予解禁承诺为由对抗在司法执行程序中取得股票的受让人，则涉及限售制度实践、司法程序执行和股东权益保障等多方面问题。本案例对上述问题进行了深入解析。

目?录

一、案情简介

二、审判结论

三、案例评析

（一）上市公司限售承诺制度与司法难题

（二）限售承诺的约束力与司法应对

（三）不予协助解禁限售股的责任承担

摘要?

上市公司股票限制出售存在种种原因，其中之一是为了防止相关持股主体利用信息不对称等获取短期利益，损害上市公司及其他股东利益，冲击股票市场稳定。本案中，在限售股相关承诺已完成的情况下，受让人针对其在司法执行程序中取得的股票，要求上市公司配合办理解除限售手续，但上市公司不愿配合，并提交了一份此前未曾公开的承诺进行对抗。该案反映出目前限售股的受让方解禁面临的程序难题，最终法院判决上市公司配合办理解禁并赔偿损失。

关键词：承诺履行\解除限售\损害赔偿

一、案情简介

原告：某证券股份有限公司（以下简称某证券公司）

被告：某集团股份有限公司（以下简称某集团公司）

2014年11月25日，某集团公司发布《广西某某乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》（“广西某某乳业股份有限公司”为某集团公司原名），载明：（1）某集团公司以发行某集团公司股份35,520,446股和支付现金人民币204,750,000元（以下币种相同）相结合的方式，购买李某某持有的某影视公司100%股权；（2）李某某以资产认购的某集团公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

某证券公司因与案外人李某某之间质押回购交易，引发公证债权文书强制执行案，由北京市某中级人民法院执行（以下简称北京某法院）。2017年10月12日，北京某法院出具执行裁定书，明确某证券公司有权将案外人李某某出质的58,410,000股“某集团公司”股票以折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2018年1月，该法院向某集团公司出具《协助执行通知书》要求其协助法院查明上述质押股份是否达到解除限售条件。某集团公司答复北京某法院称：上述股票尚属限售状态，并提出某集团公司2017年度审计报告尚未出具，某影视公司2017年度业绩完成情况仍有待审计机构的审定，尚未具备办理股票解除限售手续的相关条件。

针对某影视公司盈利与业绩承诺情况，某集团公司2015—2018年发布多份关于某影视公司盈利情况报告、承诺完成情况说明。上述报告确认某影视公司2014年至2017年业绩承诺完成率均超100%。除此之外，2018年4月28日，某集团公司发布的《某集团公司2018年第一季度报告》中，载明了多名股东持有的限售股情况，包括李某某、徐某等。同时，在“三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项”中，专门载明某文化传播公司原股东徐某未完成2016年与2017年的业绩承诺。但该报告未载明李某某超期未履行完毕的承诺事项。

后法院对上述股票进行拍卖。2018年7月31日某集团公司发布《关于公司持股5%以上股东股权将被司法拍卖的提示性公告》，告知了上述法院准备拍卖股票的情况，并载明“本次司法拍卖对公司的正常生产经营不产生影响，公司将持续关注此次拍卖的进展，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务”。后因拍卖无法成交，2018年9月北京某法院出具裁定书将李某某的限售流通股作价人民币300,694,680元交付某证券公司抵债，办理了过户手续，并随后向某集团公司出具《协助执行通知书》，要求某集团公司协助办理解除限售手续。2018年9月7日，某证券公司作为信息披露义务人，发布了《某集团公司简式权益变动报告书》，披露了上述股票抵债情况，并提到李某某所持股份对应的所有业绩承诺已完成。

2020年3月起，某证券公司工作人员王某通过微信向某集团公司工作人员王某某了解解禁流程及所需材料。在微信沟通记录中，王某表示准备申请解禁，但应该不会减持，并多次向王某某了解解禁时需要准备的材料清单。王某某回复称：看了一下相关的材料，基本都是上市公司填，因为规则上都是对于非公开、定增对象的解除限售，对于司法划转的情况没有提及，故要求王某把某证券公司相关案件的判决书、中