上市公司投资和置出是否构成重大资产重组的计算规则及案例.docx

上市公司投资和置出是否构成重大资产重组的计算规则及案例

相关规定：

/csrc/c101953/c7121862/content.shtml

【第214号令】证监会《上市公司重大资产重组管理办法》2023.2.17

......

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出

售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资

产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

......

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，

构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反

法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重

大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披

露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查

并披露专业意见。

......

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权

比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项

投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权

比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业

收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所

占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额

和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以

被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被

投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总

额、营业收入以及净资产额为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的

较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为

准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关

资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第

一款第（三）项规定的资产净额标准；

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并

以二者中比例较高者为准；

（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数

分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行

为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重

组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者

中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

......

/csrc/c101954/c7122169/content.shtml

【第37号公告】《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第12号》2023.2.17

《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编

制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会

对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规

定。”现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：

（一）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次

或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条

第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度

上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资