辽宁曙光汽车集团股份有限公司分、子公司管理制度.PDFVIP

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公

司”）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司

和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规

则》”）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）等国家法律法规及相关规定，结合公司的实际情况，制定本制

度。

第二条本制度所称的子公司指公司直接或间接持有其50%以上

股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者

其他安排能够实际控制的公司或其他组织。

本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独

立法人资格的分支机构。

第三条加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，

对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高

公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、

重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。

分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面

的管理权。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管

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理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的

各项制度规定。

第二章管理机构

第六条子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务

接受公司相关职能部门和事业部的指导和监督。

第七条子公司应当执行公司的授权审批制度，对于超出子公司

审批权限的重大事项，应当提交事业部或公司履行审批程序。重大事

项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、

重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联

交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信

息系统建设、无形资产管理等。

第三章股东派出人员的产生和职责

第八条股东派出人员，是指由公司委派（推荐）到子公司中的

股东代表、董事、监事、高级管理人员。

子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定的人员作为股东

代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相

关情况向公司汇报。

本条第一款所述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司

董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的

其他人员。

第九条通过子公司股东会选举董事、股东代表监事并行使股东

权利。

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第十条子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等

高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度

进行。

分公司的负责人和高级管理人员由公司任命。

第十一条股东派出人员必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律法规和《公司章程》，诚实守信，忠实

履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司或派驻企业的经营业务，具备贯彻执行公司战略

和部署的能力，具有相应的专业技术知识；

（三）过去五年内未在所任职的任何机构受到重大内部纪律处分，

亦未受到重大行政处罚或任何刑事处分；

（四）有足够的时间和精力履行职责；

（五）具备履行董事、监事和高级管理人员职责的能力。

（六）不具有《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级

管理人员的情形；

第十二条股东派出人员的委派程序：

（一）由公司总裁推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定选举

或聘任；

（四）报公司人力资源管理部门备案。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责

人履行以下职责：

（一）依法履行董事、