公司合并流程指引.doc

公司合并流程指引及参考文书

公司合并是一种法律行为，必须符合法定程序和法定要求。根据《公司法》《公司登记管理条例》和国家市场监督管理局制定的公司登记提交材料规范等要求，现制定该指引，以供参考。

一、按照公司合并的形式，可分为吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

二、公司合并程序

（一）董事会或者执行董事制定出详细的合并方案。

（二）股东会通过合并决议。

注：合并各方股东会应分别作出合并决议。（模板见附件一、二）。

（三）合并的各方签订合并协议。

（四）合并各方应按照财务制度的要求，编制出各自的资产负债表和财产清单。

（五）通知并公告解散公司的债权人。（模板见附件三）

注：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（六）到登记机关办理相关登记手续。

注：公司应当自合并（及清算）公告刊登之日起45日后，依法向登记机关申请办理（设立、变更或注销）登记手续。如因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。

三、公司合并提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《提交材料规范》提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.决议或决定。

合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（模板见附件一、二）外,还需提交合并各方签署的合并协议（模板见附件三）。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。（模板见附件四）

3.合并各方的营业执照复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。（债务担保情况说明模板见附件五）

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1.因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

3.涉及换照且已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

附件一：存续（或新设）公司通过合并协议的决议

XXXX有限公司股东会决议

（仅供参考）

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：临时（或者定期）股东会议

参加会议人员：股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX、XXX有限公司（股东代表：XXX），拟合并后的全体股东均已到会。

（可以补充说明会议通知情况及到会股东情况）

吸收合并存续的A有限公司（或者新设合并的拟新设的Ｘ有限公司）召开本次股东会会议，会议由吸收合并存续的A有限公司董事长（不设董事会的，由执行董事）ＸＸＸ召集和主持（或者由新设合并的，合并后出资最多的股东召集和主持）。

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，A有限公司拟吸收合并B公司、C公司（、D公司……），A有限公司存续，B公司、C公司（、D公司……）解散；或者A有限公司拟与B公司、C公司（、D公司……）合并成立Ｘ有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司……）解散。现XXXX有限公司（指合并后的公司）股东会会议一致通过如下决议：

一、公司合并时，合并前各方（公司）的债权、债务，由合并后存续的A有限公司（或者由拟新设的X有限公司）承继。

二、同意合并前各方（公司）签订的合并协议。

三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。

四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后存续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）的注册资本（变更）为XXXX万元人民币。合并后存续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）各股东的认缴出资情况如下：

1、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。

2、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。

3、…………

五、解散的B公司、C公司的分公司归属于存续的A