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公司法案例1-8解析

i公司法案例分析/i

公司法案例1-8解析

第一章

[案例1]张丽华是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发

起成立了一家丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部家业，

不过，公司并没有给她现款，而是给她债权（即公司承认欠她的钱）。

张丽华拥有了公司全部资本的94％，由于经营不善，该公司最终解

散。张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司

的钱；但是，公司的其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司

成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以实质上，

丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。因此，张丽华与公司

之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求公司财产偿还所欠

其的债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务，为此

双方发生纠纷，诉至法院。

该案件中，张丽华与另一位个体工商户共同出资，从有限责任公

司的特征来看，即使张丽华对该公司绝对控股，也并不影响公司的有

限责任公司性质，并不能说丽华服装贸易有限公司是张丽华的私人企

业。

但是本案中，张丽华的身份特殊，作为公司的控股股东，她实际

掌握了公司的决策权与控制权。她将家业卖给公司的行为，可以称作

关“联交易”。我认为张丽华的案件中，需要审查张丽华的交易行为是

否经过了公司中无利害关系股东、董事的同意，以及该交易本身是否

公平合理。张丽华应对此负举证责任。如果该关联交易符合这两个特

殊要件，则张丽华理应和其他债权人一样享有平等的普通债权。反之，

张丽华应当负《公司法》第21条所述的赔偿责任，并且认定其与丽

华服装贸易有限公司之间的债权债务关系不成立。

第二章

[案例2]兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，其中

有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的

全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。2021年7

月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团公司董事长王某遇到万利棉纺厂

厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两

个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。

2021年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销

合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公

司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到

2个月后付款。发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付

万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要

求其承担下属公司的经济责任。

兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万

利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协

议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承

担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。

法院应判星海公司和宏利公司分别独立承担民事责任，对万利棉

纺厂支付货款并赔偿损失。因为公司法规定母公司与子公司在法律上

互相独立，子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的

公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。所以星海

公司要独立承担民事责任；而宏利公司原来是属于盛兴集团的分公司，

并非各具法人资格互相独立的两个公司，但因已被张某承包，在承包

协议中明确规定，承包期间，债券债务由张某负责，故也要独立承担

民事责任。

[案例3]天路皮革有限公司是江苏省一家大型生产皮革制品的

企业，下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。2021年6

月5日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与兴业百

货公司签订了一份买卖合同。由广州分公司提供特质皮箱1000个，

每个800元，总金额是80万元。并同时规定了商品质量、履行期限、

违约金等主要条款。合同订立后，兴业百货公司即按合同约定付给了

广州分公司定金8万元。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限

交货，但经兴业百货公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是

兴业百货公司当即提出质量异议并且要求双倍返还定金和支付违约

金。而广州分公司却坚持要求兴业百货公司按合同如期付款。于是兴

业百货公司向法院提起诉讼。

广州分公司参加了诉讼并要求天路皮革有限公司（总公司）参加

诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广州经营，平时的经济效益都

留在分公司，只上缴约定的承包金额；而且，按天路皮革有限公司章

程规定，