2011-个人独资企业和合伙企业法(注会).ppt

3.合伙人权利各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利4．合伙人义务（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。5．事务决议的办法

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（四）合伙损益分配原则1．合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

2．合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【例题】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。（2002年）

A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损

C.由合伙人协商决定

D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

（五）合伙企业的债务清偿

1.首先以合伙企业的全部财产进行清偿。清偿顺序：先企业后个人A、B、C、D成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款100万，到期拒绝还本付息。银行直接向C要100万。C是可以拒绝的，因为先企业后个人。只有企业财产不足以清偿，合伙人才以个人财产承担无限连带责任。

2.只有当合伙企业的全部财产不足以清偿时，才由各合伙人承担无限连带责任。

3.合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

举例：A、B、C、D成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款100万，到期拒绝还本付息，乙银行申请强制执行，如果强制执行甲财产40万，余款乙银行可以要求C偿还，C此时不能拒绝，对外需要承担连带责任。C可以按照内部分担的比例向其余合伙人追偿。【例题】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。（2005年）

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万

（六）合伙人个人的债务清偿

举例：A、B、C、D成立合伙企业甲，B向乙借款10万元，则该情况属于个人债务清偿问题。1．对合伙人的债权人的限制：

（1）不得“抵销”其对合伙企业的债务；

（2）不得“代位行使”B在合伙企业中的权利；

（3）不得自行接管B在合伙企业中的财产份额；

（4）不得变卖B在合伙企业中的财产份额；2．清偿手段：（1）B只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；（2）债权人也可依法请求人民法院“强制执行”B在合伙企业中的财产。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（新增）【例题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂,借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确