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什么是公司合并

公司合并是?种法律?为，它是将两个或者两个以上的公司通过正常的法律程序合并为?个公司的?为。跟着店铺?编的脚步，下?我们就具体来了解下什么是公司合并。

?、概述

我国《公司法》第?百七?三条规定：“公司合并，应当由合并各?签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当?作出合并决议之?起??内通知债权?，并于三??内在报纸上公告。债权??接到通知书之?起三??内，未接到通知书的?公告之?起四?五?内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”，第?百七?四条规定“公司合并时，合并各?的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第?百七?七条规定“公司分?前的债务由分?后的公司承担连带责任。但是，公司在分?前与债权?就债务清偿达成的书?协议另有约定的除外。”，这?项规定为公司合并时对债权?保护确定了基本原则。

?、形式

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。?个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。?个以上公司合并设??个新的公司为新设合并，合并各?解散。公司合并，应当由合并各?签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当?作出合并决议之?起??内通知债权?，并于三??内在报纸上?少公告三次。债权??接到通知书之?起三??内，未接到通知书的?第?次公告之?起九??内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各?的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

三、程序

公司合并涉及公司、股东和债权?等相关?的利益，应当依法进?。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

1、董事会制订合并?案。

2、签订公司合并协议。

公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事?订?的书?协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双?当事?约定的事项，?般来说应当包括以下内容：

(1)公司的名称与住所。这?所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相?致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

(2)存续或者新设公司因合并?发?的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资?所占投资总额的?例等。

(3)合并各?现有的资本及对现有资本的处理?法。

(4)合并各?所有的债权、债务的处理?法。

(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订?及其主要内容。

(6)公司合并各?认为应当载明的其他事项。

3、编制资产负债表和财产清单。

资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各?应当真实、全?地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

4、合并决议的形成。

公司合并应当由公司股东会或者股东?会作出合并决议，之后?进?其他?作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四?四条、六?条和第?百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之?以上表决权的股东通过才能进?;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东?会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之?以上决议通过才能进?;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级?民政府批准，才能进?。

5、向债权?通知和公告。

公司应当?作出合并决议之?起??内通知债权?，并于三??在报纸上公告。?般来说，对所有的已知债权?应当采?通知的?式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知?式告知的债权?才可以采取公告的?式。通知和公告的?的主要是告知公司债权?，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东?会)的股东的作?。

6、合并登记。

合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到?商记机关办理注销登记?续;存续公司应当到登记机关办理变更登记?续;新成?的公司应当到登记机关办理设?登记?续。公司合并只有进?登记后，才能得到法律上的承认。