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. 《瑞幸咖啡财务造假事件案例研究》 摘要：本文对瑞幸咖啡财务造假事件进行案例研究，分析其应承担的法律责任，以期从公司内外部两个角度来防范财务造假，同时为完善我国资本市场带来启示，其次，美国证监会向来不会对证券欺诈行为手软，以安然公司造假的经验来看，瑞幸咖啡遭受巨额重罚，甚至退市破产都存在极大的可能性，此次瑞幸财务造假事件，包括上市公司、企业高管及相关责任人都将受到严惩，一众保荐人、会计师事务所等中介机构也难辞其咎，投资者的索赔正在路上 杨博华 张子夕 摘 要 4月初，创造了用时最短IPO记录的小蓝杯咖啡——瑞幸咖啡再次登上了舆论的风口浪尖。瑞幸自爆财务数据造假的消息一时激起了千层浪，瑞幸咖啡的股价断崖式暴跌，一日之内多次触发熔断。本文对瑞幸咖啡财务造假事件进行案例研究，分析其应承担的法律责任，以期从公司内外部两个角度来防范财务造假，同时为完善我国资本市场带来启示。 关键词 瑞幸咖啡 财务造假 案例 防范 一、瑞幸财务丑闻回顾 美国东部时间4月2日上午，瑞幸咖啡向美国证券交易委员会（SEC）提供了一份报告，正式对外承认了财务造假。消息发布后，两个交易日内，瑞幸咖啡的股价暴跌了80%。瑞幸咖啡可能因此面临投资者的集体诉讼和美国SEC的巨额罚单。 其实早在2020年1月底，浑水公司就发布过沽空报告，指明瑞幸咖啡严重夸大了2019年第三季度和第四季度的业绩，瑞幸的股价因此下跌了10%，同时美国的一些律师事务所向瑞幸提出了集体诉讼。 上市公司曝出财务丑闻不断发生，笔者选取了一个代表案例来研读，看看从这个案例中政府及资本市场吸取了哪些教训，事后作出了哪些应对机制来防止财务造假。 二、安然公司財务丑闻 安然公司曾经是世界上最大的能源、商品和服务公司之一。2001年12月2日，安然公司突然向纽约破产法院申请破产保护，以资产总额498亿美元成为美国历史上第二大破产案，原因就是财务造假被揭露。 安然的财务造假手段主要有以下几个： 第一，隐瞒巨额债务。安然公司未将两个特殊目的实体的资产负债纳入合并会计报表，但将其利润包括在公司的业绩之中，从而使安然的利润高估了5.91亿美元，负债低估了25.85亿美元。第二，利用担保合同，虚列应收票据和股东权益共计12亿美元。第三，将未来不确定的收益计入本期收益，并未充分披露其不确定性。第四，1997年未将注册会计师提请调整的事项入账。该事项影响当期利润0.5亿美元，而安达信会计师事务所默许了此行为，安达信也因此次丑闻解体。第五，虚增利润13亿美元。第六，财务信息披露涉嫌故意遗漏和误导性陈述。 当时作为安然公司审计机构的安达信会计师事务所，在为安然公司提供审计服务的同时，还为其提供了大量的咨询服务，而且咨询服务的费用远远超过了审计服务的费用。也正是因为如此，安达信销毁了与安然审计有关的文件档案，阻碍了司法机关对于安然财务造假的调查。 安然事件的最终结果是作为第五大会计师事务所的安达信解体，安然的交易对象和投资关联方都损失惨重。 安然事件加上世通事件引起了美国政府和国会的高度重视，从而出台了萨班斯法案，其中最重要的两条就是：一是改进公司治理结构，加强内控管理;二是强化审计独立性和对审计的监督。 三、瑞幸咖啡财务造假的法律责任 瑞幸咖啡财务造假22亿元等违法操作将面临民事、行政、刑事的连番轰炸。首先，美国已有多家律师事务所对瑞幸咖啡提起集体诉讼，控告瑞幸咖啡作出虚假陈述和误导性陈述，违反美国证券法。在美国，由证券律师主导的集体诉讼制度已经发展得极为成熟，瑞幸咖啡将面临巨额赔偿已经是板上钉钉的事实。 其次，美国证监会向来不会对证券欺诈行为手软，以安然公司造假的经验来看，瑞幸咖啡遭受巨额重罚，甚至退市破产都存在极大的可能性。 最后，瑞幸咖啡逃不过美国刑事罚金的制裁。根据美国《萨班斯——奥克斯利法案》，相关罚款、没收和刑事罚金都将纳入公平基金中，用于赔偿投资者。就公司内部个人的责任来说，目前瑞幸公司公告声称责任在COO以及其下属4人身上，未波及控股股东、实际控制人和董监高，但具体如何还有待证监会等监管部门的调查。一旦上述主体存在恶意欺诈行为，将可能面临索赔、市场禁入甚至入狱的处罚。 另外，最不容忽视的是，中介机构在瑞幸咖啡证券欺诈中的作用以及面临的法律责任。据《科创版日报》报道，2019年瑞幸咖啡IPO的中介团队包括瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际，为其联合承销商;安永为其审计机构。这些主体将面临严苛的举证责任，想要完好脱身并非易事。 就国内证监会是否会对瑞幸咖啡追责一事，笔者认为理论上和实践中都不大容易实现。瑞幸咖啡注册地在开曼群岛，证券注册发行在美国纳斯达克市场，与我国证券法没有密切的连接点;并且我国注册制以及集体诉讼才刚刚起步，缺乏配套的细则支撑，虽然上海金融法院前几日出台了代表人诉讼的规则，但也多是程序性规定