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什么是财务尽调？ 财务尽职调查 (Due Diligence Investigation) ，一般是指投资人在与 目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业 一切与本次投资有关的事项进行资料分析的一系列活动。 曾经有人说过并购 90% 的失败都源于尽职调查的不合格，可见尽 职调查的重要性，比如 2013 年 1月，卡特彼勒宣称 2012 年收 购的郑州四维机电存在财务造假问题，因此导致 5.8 亿美元的非 现金商誉减记，相对于 7.3 亿美元的收购价格，此次减记占到四 维机电总价值的 79%，减记金额和比例都十分惊人。公司发现郑 州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。随后，卡 特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性 质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当而 导致的利润虚增。调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实 的收入确认。 财务尽调能够向投资人提供的价值： 其一，验证公司此前提供的财务数据是否真实可信； 其二，挖掘没有被投资人关注到的财务风险； 其三，提供某些深层的分析结 果，以支撑投资人进一步搭建估值 模型所需要的数据； 其四，对公司现有的财务领域不足给出方向性建议、帮助投资人 在完成投资后改进公司的管理。 其中最重大、可能导致融资交易流产的那些问题，我们通常称之 为“交易杀手” （Deal Killer ）。会计师会从现状、问题、影响、建 议这四个角度入手去披露一项 “交易杀手” 。但最终某个事项是否 导致交易被否决，决定权还是在投资人，不同投资人的不同偏好 对导致对同一问题的看法和结论有所不同。 与审计的区别： 尽调的范围更广，审计查实帐实是否相符，财务会计是否真实记 录反映公司情况。而尽调更多的是查证风险，识别风险，量化风 险。目的、功能、作用不尽相同。 以上这些是两种服务形式外在的差异表现。源头是两者的目的和 对象不同。审计从财务报表出发，所有的工作围绕财务报表准确 性这一最终目的来执行，报表本身即是目的和对象。财务尽调从 业务出发，先建立对经营的概念，先建立对经营的概念，再以财务数字来印证这一概念， 报表是一种手段。 同时由于报告阅读者的需求和能力不同，两种服务形式在报告披 露的详细度和思路也存在差别。审计报告中直接披露（将原有问 题排除之后的）结论，尽调报告在必要时会披露问题的原因、调题排除之后的）结论，尽调报告在必要时会披露问题的原因、调 整过程、和调整后的影响。 医疗并购背景简介医疗并购背景简介医疗并购背景简介 近几年，中国国内医疗技术行业的并购势头保持强劲，并购案 例此起彼伏， 2014 年和 2015 年在医疗技术行业，数量和规模都 较之五年前有大幅度的提高。 2015 年全年医疗科技并购交易数量 达到四十余起，是 2011 年并购案例数的两倍以上。 而交易规模中 值也从 2013年的 1800万美元左右增长到 2015年的5800万美元。 单笔交易规模的增加也推动了整体交易市场的水涨船高：中国医 疗技术行业并购市场体量由 2013 年的 15 亿美元增长到了 2015 年的 40 亿美元。 此次我亲身的案例的背景源于一家上市的房地产企业想要跨行业 发展，赶上这波医疗热潮，实施多角化经营战略，为此收购了多 家地处不同位置的医院，而我们受战略投资者之托，前往目标公 司某医院进行为期一个星期的尽调， 最后需要出具的是尽调报告， 包括发现哪些问题，并将调整后的财务报告交给并购方，再由他 们决定是否并购。们决定是否并购。 提示一点 有些并购协议会内嵌对赌协议， 一般以目标公司的利润 或者资产为对价，所以我们会重点关注利润表和资产类科目。 前期准备： 第一天前往目标公司，首先考察了地理位置，区域优势，虽地处 四省交界，交通并不方便，经济不算发达，人口众多，但可以选 择的好医院不多， 市场上竞争对手少， 而且这家医院是二级甲等， 在当地是不错的医院，具有很强的市场竞争力。 前期我们已经列好了访谈清单， ppt 上所示为一般性材料和针对 性材料，大家可以各取所需， 在预约到和院长访谈之后 ，我们了 解到以下情况 :医院于 2014 年由民办非营利性医院变更为营业性 医院，取得管理局颁发的《营业执照》，并取得盈利性医院的资 质，并且股东大都是医院的高级职员，这样的体制下员工有更好 的激励。 最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽 调， 非营利医院的改制包括两个维度： 一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过 混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医