2022年高级会计师《高级会计实务》　　第六章　企业并购.docVIP

2022年高级会计师《高级会计实务》　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第六章　企业并购 PAGE 1 第一节　并购的动因和类型 　　 　　 　　【考点1】企业并购动因（P260） 项目 具体内容 企业发展动机 （1）迅速实现规模扩张。在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张。 （2）突破进入壁垒和规模的限制。可以绕开行业壁垒，以较低的成本和风险迅速进入某一行业。 （3）主动应对外部环境变化。发展全球化、多元化经营，开发新市场或利用生产要素优势建立新的生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 （4）加强市场控制力。获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强竞争能力。 （5）降低经营风险。迅速实现多元化经营，降低投资组合风险、实现综合收益的目的。 （6）获取价值被低估的公司。获取价值被低估公司，改善其经营管理后重新出售，可在短期内获得巨额收益 发挥协同效应 （1）经营协同。 ①规模经济（针对横向并购）。随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。 ②纵向一体化（针对纵向并购）。可以减少商品流转的中间环节，节约交易成本；加强生产经营过程各环节的配合，有利于协作化生产；通过规模的扩大及营销手段的更为有效，极大地节约营销费用。 ③获取市场力或垄断权（针对横向并购）。可能导致行业自由竞争程度降低，并购后企业提高产品价格，获取垄断利润。 ④资源互补。 （2）管理协同。①节省管理费用；②提高企业的运营效率；③充分利用过剩的管理资源。 （3）财务协同。①企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理；②企业内部资金流向更有效益的投资机会；③破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高；④企业筹集资金的费用降低；⑤实现合理避税 　　 　　【考点2】企业并购类型（P262） 划分标准 具体内容 按照并购后双方法人地位的变化 （1）控股合并。指并购后并购双方都不解散，并购企业获取被并购企业的控制权。 （2）吸收合并。指并购后并购企业存续，并购对象解散。 （3）新设合并。指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业 按照并购双方行业相关性 （1）横向并购。指生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的并购。 优点：能够迅速扩大生产经营规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率；能够在更大范围内实现专业分工协作；能够统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；能够统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。 缺点：减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断局面。 （2）纵向并购。是指企业与供应商或客户的并购，实质上处于同一产品不同生产经营阶段的企业之间的并购（具有上下游关系）。并购下游客户属于前向一体化；并购上游供应商属于后向一体化。 优点：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用；能够加强生产经营过程各环节的配合，有利于协作化生产；能够加速生产经营流程，缩短生产经营周期，节约运输、仓储费用，降低能源消耗水平等。 缺点：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全、大而全”的重复建设。 （3）混合并购。是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，具体分为： ①产品扩张性并购，是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。 ②市场扩张性并购，是指生产经营相同（或相似）产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。比如某快捷酒店在尚未进入的城市并购一家酒店，使其成为自己的连锁店。 ③纯粹的并购，是指生产和经营彼此毫无关联度的两家或多家企业的并购。比如一家汽车生产商并购一家保险公司。 优点：有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，降低经营风险。 缺点：使企业的发展时时处于资源不足的硬约束之下，且因为企业间资源关联度低而导致管理成本剧增 按照被并购 企业意愿 （1）善意并购。是指并购企业事先与被并购企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。 优点：有利于降低并购行为的风险和成本。避免因被并购企业抗拒带来的额外支出。 缺点：并购企业不得不牺牲自身的部分利益来换取被并购企业的合作，而且漫长的协商、谈判过程可能使并购行为丧失其部分价值。 （2）敌意并购。是指并购企业在遭到被并购企业抗拒时仍然强行收购，或者并购企业事先没有与被并购企业进行协商，直接向被并购企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购。 优点：并购企业完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，并购行动节