上市公司收购矿产类资源审核要点.docxVIP

1. 申请材料显示， 2012 年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企业对矿业类 资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等 优良矿 业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。本次 重组标的资产 莱州金盛报告期内亏损，主要资产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建 设审批手续办理阶 段，预计 2021 年投产，在达产前预计持续亏损。重组完成后，上市公司 每股收益下滑，即期 回报可能在较长时期内被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来较 长时间内预计持续亏损的经 营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情 形，补充披露标的资产目前是否符合 上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方 利益输送，是否损害上市公司和中小股东利 益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。(山东地矿) 2. 申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计 2021 年达 产。请你公司： 1)补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营 资 质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等 因素及相 关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在 不能如期办毕风 险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。 2)全面分析并补充 披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经 营、评估 值及本次交易的影响，以及相关补救措施。 3)结合上述情形，补充披露标的资产 未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规 定》第四条第(二)项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五) 项、第四十三 条第一款第(一)项的相关规定。 4)就上述事项进行重大风险提示。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。(山东地矿) 3、申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。山东省国资委批准本次交 易，对 评估报告备案。请你公司结合上市公司实际控制人情况，补充披露上述批准、备案 主体是否符合 相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(山东地矿) 4 申请材料显示， 2014 年 12 月 22 日，莱州鸿昇作出股东决定，新增注册资本 38,500 万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。由于修订了实缴注册 资本出 资时间约定，莱州金盛注册资本中的 38,500 万元尚未实缴，本次交易完成后该部分 注册资本 的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。请你公司补充披 露： 1)上述 尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理 有关问题的通知》 等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。 缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的规定。 2)莱州鸿昇 2015 年 12 月未 3)上述未实缴出资事项对本 次交易评估值的影响。 4)上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公 司 的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 第(二) 项等相关规定。 5)上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可 能来源于本 次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财 务顾问、律师和评 估师核查并发表明确意见。(山东地矿) 5 申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用权，其与采矿权相 关的 土地使用权仍在办理过程中。请你公司补充披露： 1)上述土地使用权证办理是否存在 法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。 2)上述情形是否符合《土地管理法》等相 关法律法规的规定。 3)莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生 产 经营的影响，标的资产权属是否清晰。 4)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的 影 响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的相关 规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(山东地矿) 6 申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村集体土地，不符合 法律 现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。请你公司： 1)补充披露上述 违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响。 2)补充披露将农民集体所有的 土 地使用权转为建设用地使用权的相关费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍 或不能如 期办毕的风险，上述情形对标的资产及本