第三章企业上市1.pptVIP

3、设立条件 （1）应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 发起人是依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购股份并履行公司设立职责的人。 山西太钢不锈钢股份有限公司 1997年太原钢铁(集团)有限公司作为独家发起人将其公司下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂以评估确认的净资产58064万元,按65.10%的折股比例折为国家股37800万股，以募集方式设立。1998年上市。 第三十页，共七十二页。 大秦铁路股份有限公司 公司是由北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其余六家发起人共同发起设立的股份有限公司，2004年10月28日正式注册成立，注册资本为9,946,454,097元。 3、设立条件 第三十一页，共七十二页。 3、设立条件 （2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3）股份的发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制定《公司章程》，募集设立的经创立大会通过。 《公司章程》是规范公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。它规定了股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构及产生办法、职权、议事规则等。设立公司必须依法制定《公司章程》 第三十二页，共七十二页。 3、设立条件 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 注册地址：山西省汾阳市杏花村 公司名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 注册地址：山西省太原市建设南路632号 山西板块第一家服装行业上市公司，百事百圆 总结：发起人、资本、公司章程是公司成立的三大要件 第三十三页，共七十二页。 （二） 股份有限公司的股份与资本 1、资本与股份 股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，基本构成单位是股份，也称为股本。 股票、股份与资本的关系 股份 注册资本（股本 ） 股票 构成 外在表现形式 虚拟资本 第三十四页，共七十二页。 上市公司总股本最大前10名（单位：万股） 股票名称 股票代码 总股本 流通股 1工商银行 601398 32 32 2农业银行 601288 70 5119529.36 3中国银行 601988 30 30 4建设银行 601939 75 9116867.96 5中国石油 601857 78 78 6中国石化 600028 8670252.78 8670252.78 7交通银行 601328 6188560.55 6188560.55 8中信银行 601998 4678732.70 4657349.17 9光大银行 601818 4043479.00 1521689.00 10中国建筑 601668 3000000.00 1308000.00 第三十五页，共七十二页。 总股本：63287.52万股 第三十六页，共七十二页。 股份的三层含义 是股份有限公司资本的最小构成成分； 代表了公司股东的权利与义务； 股份可以通过股票价格的形式表现其价值。 第三十七页，共七十二页。 2、资本三原则 公司资本的重要意义 公司的设立必须具备一定的资本，对公司资本的法律规定，一方面保证公司的正常生产经营，另一方面是为了维护公司债权人的利益。债权人得以实现其债权的主要保证就是公司资本，股东只以出资额为限承担有限责任，资本的充足和稳定对公司债权人有重要意义。 第三十八页，共七十二页。 2、资本三原则 各国在规范公司设立的立法中，都体现了公司资本的三原则，是指公司在成立时，必须要确定相当数量的资本，并且连续保持该数量资本的三个基本原则，我国《公司法》也确立了股份有限公司的三原则。 （1）资本确定原则：资本有确定性 （2）资本维持原则：经营中保持实有资本 （3）资本不变原则：除非修改章程，否则不得变动资本。 第三十九页，共七十二页。 2、资本三原则 （1）资本确定原则 由于各国经济与法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以法定资本制、授权资本制和折衷资本制最具有代表意义。 第四十页，共七十二页。 2、资本三原则 （1）资本确定原则 ①法定资本制:欧洲大