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关国亮违规运用资金案回顾与 反思 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： 关国亮违规运用资金案回顾与反思——谈保险业公司治理 公司治理与内部人控制探析 ? 一、公司治理 公司治理，实际上是一种所有权和经营权分离的制度安排，是民主制度在公司领域的运 用。功用在于通过股东大会、董事会、总经理、监事会的设置 ,形成决策、执行与监督之间 相互制衡的关系 ,保证企业决策科学、运转协调。 但是 ,这种构想具有理想化色彩，因为治理机构在制度层面的完备 ,不必然表明实际中会 运行完美。关国亮执掌新华人寿八载，通过董事长办公会主管人事、财务、资金运用 ,集经 营管理权于一身，公司治理结构流于形式 ,即是例证。可见 ,谈及公司治理 ,不可避免要涉及内 部人控制， 而内部人控制现象的存在， 则是董事会、 监事会等机构权力处于真空失效状态的 根源。 二、内部人控制 被誉为世界第一部现代意义上的公司治理著作 —— 《现代公司与私有财产》 一书中有 “公 司实际控制权已落入经理人员手中 ,经理人员由此具有不追求股东利润最大化而以公司资产 谋取私利之倾向 ”的结论 ,这是关于内部人控制的最早论述。实践中 “内部人控制 ”有法律上和 事实上两种表现。前者指持有公司多数股权而正当地掌握控制权的经理人员 ,后者指经董事 会聘任的职业经理人 ,此种情形在国有企业中多见。笔者认为，作为全体股东利益代理人的 董事会成员，与公司经营层一样也应被视为所谓的内部人。关国亮即属于此类。 在公司治理结构中， 有两个层次的委托代理关系 :股东和董事会之间的委托代理， 董事会 与经理层之间的委托代理。在 “委托 —— 代理 ”双重关系中 ,董事会既是代理人又是委托人 ,是 公司治理结构中衔接的一环。因此 ,董事会的权力角逐 ,代表着公司的最高决策权和管理权的 归属。关国良被免职后还谋求收购北亚集团拍卖的约占新华人寿近 2% 的股权，即是明证。 可见，掌握一定股权的内部人控制比形式控制更让人垂涎。 内部人掌控公司的控制权 ,其经营半径基本是以自己的价值取向为圆心展开的，虽然不一 定损害广大中小股东的利益， 但决策权集中于一人， 风险却由所有股东承担， 权利义务显然 不对等。 关国亮治下，为防止持有的股权稀释 ,不愿有实力的股东增资。 “新华人寿自２ 00 ０年至今 从未新增资本 ,这家总资产达１ 20 ０亿元的寿险公司，其注册资本仅 1 ４亿元。 200 ７年新华 人寿偿付能力充足率仅约 33 ％”。依据２ 00 ３年出台的《保险公司偿付能力额度及监管指标 管理规定》，偿付能力充足率小于１ 00%的保险公司均为重点监管对象。保险公司是经营负 债和风险的企业，偿付能力充足率适当，才能应对未来不确定性风险 ,切实保护被保险人的 利益。保监会曾于 20 ０6 年 6 月下发《监管函》 ,要求新华人寿偿付能力额度达到规定之前 , 不得向股东分红， 不得增设包括营销服务部在内的分支机构。 这限制了新华人寿的机构扩张