会计财务税务师考试要点复习资料普通合伙企业、特殊的普通和有限合伙企业.pdfVIP

第02 讲 普通合伙企业、特殊的普通和有限合伙企业 考点三 普通合伙企业的财产 1.合伙企业财产的构成：包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（如 接受赠与的财产）。 【解释】除《合伙企业法》另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。 这里的分割财产包括合伙人撤回原始投入的财产和分割由原始投资财产所获收益转化的或其他方面的增 量资产。 2.财产处分：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业 不得对抗善意 第三人。 3.财产的转让（对外同意，对内通知） （1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意。 （约定→一致同意） 对外 （2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他 合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。 （约定→优先购买权） 对内 n 普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人 4.出质 （1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意（强制性规定）； （2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔 偿责任。 【例题·单选题】根据《合伙企业法》规定，下列有关普通合伙企业财产、财产份额转让以及出质的 说法中，正确的是（ ）。（2019 年） A.合伙企业的原始财产是指以合伙企业名义依法取得的全部收益 B.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人同意 C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人 『正确答案』C 『答案解析』本题考核合伙企业财产。原始财产是指全体合伙人的出资。所以选项A 错误。合伙人之间转 让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。所以选项B 错误。合伙人以其在合伙 企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善 意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。所以选项C 正确。除合伙协议另有约定外，合伙人向 合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。所以选项D 错误。 考点四 普通合伙事务执行 1.合伙事务执行的形式 （1）全体合伙人 共同执行合伙事务。 （2） 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 （3）作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由 其委派的代表执行。 （4）聘任合伙人以外的人执行合伙事务。 2.事务执行的决议办法 （1）合伙协议 约定优先适用。 （2）合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 （3）《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 3.合伙人的权利和义务 （1）合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。 （2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 权利 （3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利。 （4）（所有）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。 （5）合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。 （1）合伙事务执行人 （应当）向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财 务状况。 （2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 （强制）。 义务 （3）合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议另有约定或经全体合伙人一致 同意除外（任意）。 （4）合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。 4.合伙企业的利润分配及亏损承担 有约定 （1）按约定的比例分配和分担 （2）首先由合伙人协商决定 未约定或约定不明