如何中国建立有效的公司董事会治理.pptxVIP

CONFIDENTIALEstablish an Effective Corporate Governance in ChinaPD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance世界各国董事会的不同模式基本结构模式一：英美型模式二：欧洲大陆型模式三：中国型股东大会股东大会股东大会监事会董事会监事会董事会管理董事会(高级管理层)总裁及管理层总裁*及管理层其它管理人员关键区别单一董事会行使监督和重大决策管理职能监督总裁及经理层自我管理参与重大决策制定(如投资、战略)监事会董事会分立监事会负责监督管理层管理董事会负责重大决策管理监事会负责提名、委任管理董事会监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能监事会监督董事会董事会监督管理层并参与重大决策的制定一切从股东利益出发从股东利益和社会利益两者出发从股东利益和社会利益两者出发管理目的 *总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会模式之一：英美型股东大会基本特征股东利益驱动董事会同时具备监督与决策职能通过外部独立董事实现权力制衡独立董事占多数关键委员会由独立董事组成代表国家美、英、加、澳等资本市场发达、规模大立法严格保护股东利益股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东信息披露充分迅速、市场敏感股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用股东利益代表监督管理层审批重大决策股东大会选举董事会审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)监控内部财务体系审核财务数据外部独立董事为主评估高层经理业绩决定高层经理薪酬非内部董事为主决定总裁提名董事会业绩评估董事会成员提名由董事会成员构成监督董事会工作有效性完全由独立外部董事构成董事会内部工作协调对外信息公布与管理成员构成如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等公司日常经营管理由董事会委任总裁管理层 * 法律规定必须设立PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会模式之二：欧洲大陆型基本特征股东大会社会利益驱动监督与管理职能分立通过赋予监事会权力实现权力制衡监事会负责管理委员会成员任免监事会下设委员会作为执行主体监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家德、荷银行体系发达，资本市场发展不充分立法对股东权益的保护不明确、不严格有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中对信息的充分披露有较低要求较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱公司经营受社会利益影响较大股东利益与职工利益代表监控管理董事会工作参与重大决策由股东大会、职工大会任命，为非管理人员监事会审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)监控内部财务控制体系审核财务数据评估高层经理业绩决定高层经理薪酬监事会内部工作协调对外信息发布与管理公司法人代表负责战略筹建与业务发展由公司高层管理人员构成管理董事会管理层PD000131BJ(GB)-CorpGovernance中国董事会的模式一家大型国有上市公司举例股东大会监事会发展趋势董事会增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局总裁管理层PD000131BJ(GB)-CorpGovernance中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定产生的背景资本市场不发达，处于市场建立初期信息披露的充分性及准确性有待提高国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多市场意识与股东价值未被广泛认可股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小相关的规定及要求董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流董事会监事会董事会代表股东、监督公司管理层以维护股东利益，提高股东价值董事会的工作重点是审