上市公司非公开发行股票（董事会前已确定发行对象的）流程指引).docVIP

PAGE PAGE 1/8 上市公司非公开发行股票（董事会前已确定发行对象的）流程指引 一、背景 董事会前已确定非公开发行对象。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》 上市公司证券发行管理办法（以下简称“《管理办法》”） 上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“《细则》”） 关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项（以下简称“《注意事项》”） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 上海证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（修订）（内部试行） 证券发行与承销管理办法 三、操作程序： （一）停牌申请（可选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法必威体育官网网址且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向交易所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 （二）董事会前确定了具体发行对象的，要签订认购协议 1、签订协议时间——董事会当日或前一日 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同，，并提交上市公司该次董事会批准【《细则》12条第一款、《注意事项》】 2、协议内容——认购数量/区间、价格/定价原则、限售期 认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。【《细则》12条第二款】 （三）董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准。 1、决议事项【《细则》13条、《注意事项》】 （1）定价基准日，并提请股东大会批准。 （2）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。· （3）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （4）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的， 应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 2、表决 上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 3、披露 （1）董事会决议的披露 非公开发行股票的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。表决通过后，2个工作日内报告交易所，公告召开股东大会的通知。 （2）非公开预案的披露 非公开发行股票的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内将非公开发行股票预案与董事会决议同时刊登，披露内容如下： 基本披露内容 1、本次非公开发行股票方案概要； 上市公司本次非公开发行的背景和目的； 发行对象及其与公司的关系； 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期； 募集资金投向； 本次发行是否构成关联交易； 本次发行是否导致公司控制权发生变化； 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。 2、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析； 简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响； 募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响； 募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息； 本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。 3、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析； 4、其他有必要披露的事项 发行对象涉及以下的补充披露 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； C.董事会拟引入的境内外战略投资者。 1、发行对象的基本情况 2、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 本次募集资金用于收购资产的，补充披露 1、目标资产的基本情况； 2、附条件生效的资产转让合同的内容摘要； 3、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 4、收购资产历史财