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本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于 RRRRRR公司（“公司”）的拟议的主要条款。本 清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司” : RRRRRR公司，是成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人” RRRRR投资有限公司所管理的资金（以下简称“达晨创投”） RRRRR财务顾问管理公司所管理的资金（以下简称“博融资本”） “投资金额” : ￥ 3,800万元人民币 其中，“达晨创投”投资Y 1,900万元人民币； “博融资本”投资￥ 1,900 万元人民币。 “预计上市” ： 预期“公司”股份最晚将于 20RR 年 4 月 30 日以前于中国国内证券交易所 （ “证交所” ） 上市（首次公开发行） “投资股份” ： 相当于完全摊薄后“公司”总股本的 23.9294% 其中，“达晨创投”占投资后总股本的 1 1 .9647% ； “博融资本”占投资后总股本的 11.9647% “目前投资估值” ： 完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥ 15,880,000 元人民币 “可转让性” ： “投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售 期后出售全部或部分股份 “投资人的权利” ： “投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的 权利 “陈述与保证” ： 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效 性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律 及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、 资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述 与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份 质押或抵押给第三方 “必威体育官网网址” ： 除当法律上要求或 /和遵守相关监管机构 / 权威机构（视情况而定）的披露要 求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性” : 于预期的结束日期 20RR年4月30日之前，被投资方现有股东及其任何职 员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻 求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何 其他方进行谈判。作为对于此种排他性的对价，投资方如果在投资协议签署 日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 【MeiWei_81 重点借鉴文档】 “成本和费用” ： 投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用。如果此轮融资最终未实现， 由“公司”和“投资人”承担其各自的法律文档制作费用 “董事会席位” ： 投资人有权任命 2 名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董 事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过 7 名董事组成 “董事会会议” ： “董事会”每半年召开一次会议 “监事会席位” ： 投资人有权任命 1 名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会（“监 事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过 3 名监事组成。 其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成 “监事会会议” ： “监事会”每半年召开一次会议 “管理层股东和公司 ： 本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了 20RR 义务” 年度税后利润Y 19,000,000 元人民币，20RR年度税后利润Y 29,000,000 元人 民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东 有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。 如果公司20RR年度经审计的税后利润低于Y 19,000,000元人民币或20RR年 度税后利润Y 29,000,000 元人民币，则管理层股东按照以下方式各自调减其 在公司所持的股权比例。管理层股东有义务将该等调减部分无偿转让给“投 资人”，投资人按照各自相应的投资比例获得此部分股权。 20RR年调减比例=23.9294% X（ 1900 -实际完成利润金额）/实际完成利润金 额 20RR年调减比例=23.9294% X（ 2900 -实际完成利润金额）/实际完成利润金 额 如果公司20RR年度经审计的税后利润超出于Y 19,000,000 元人民币或 20RR 年度税后利润Y 29,000,000 元人民币，则“投资人”放弃超出部分税后利润 的分配权利。 如果公司因20RR年未完成经营目标而导致管理层股东股权调减，且公司 20RR 年实际经营利润超过 29， 000,000 元人民币，公司可以按照超出部分的利润 及上述股权调整比例计算方法，先要求投资人先返回已调减的股权，再