国有企业产权转让程序全.docxVIP

企业国有产权转让调研 一、 企业国有产权转让概述 2003 年，在国有资产监督管理的历史上是一个具有分水岭意义的年份。 2003 年以前，国有资产管理被财政部、经贸委、发展计划委等机构分别管理，被实践 中戏称“五龙治水” 。 2003 年，随着国务院及其各级国资委的成立， 《企业国有 资产监督管理暂行条例》出台，上述“分治”的局面宣告结束，我国国有资产管 理的新体制基本确立。 2003 年 12 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合颁布了 《企业国有产权转让管理暂行办法》 （以下简称 “3 号令”）。3 号令是企业国有产 权转让的基础性文件， 它的颁布明确了企业国有产权转让监管从实质控制到程序 控制的新思路。 3 号令将企业国有产权转让监管的重点转向了程序方面，要求国 有产权转让必须遵循“进场交易、公开征集”这一基本原则，试图通过在公开市 场上通过不特定的买方公开竞价， 避免国有产权转让的部人控制问题， 真正实现 “下透明的交易”。 2008 年 10 月 28 日发布的《中华人民国企业国有资产法》同样立足于程序 监管来规制企业国有资产的转让。 随后，国务院国有资产监督管理委员会于 2009 年 6 月 15 日颁布了《企业国有产权交易操作规则》 （以下简称“ 120 号令”）。 120 号令对企业国有产权交易的具体环节进行了明确而细致的规定， 将企业国有 产权交易分为转让申请、发布信息、受让意向登记、组织交易签约、结算交易资 金和出具交易凭证几个阶段， 从程序上保障了企业国有产权交易的公平、 公开和 公正。 1 二、企业国有产权转让的前期工作 （一）方案的制定和审批 1.方案制定 1）企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照部决策程序进行审议，并形 成书面决议。 国有独资企业的产权转让， 应当由总经理办公会议审议。 国有独资公司的产权转让， 应当由董事会审议； 没有设立董事会的， 由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的， 应当听取转让标的企业职工代表大会的意见， 对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 2）企业国有产权转让应当制定转让方案。转让方案一般应当载明下列容：1） 转让标的企业国有产权的基本情况； 2）企业国有产权转让行为的有关论证情况； 3）转让标的企业涉及的、 经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案； 4）转让标的企业涉及的债权、 债务包括拖欠职工债务的处理方案； 5）企业国有 产权转让收益处置方案； 6）企业国有产权转让公告的主要容。转让企业国有产 权导致转让方不再拥有控股地位的， 应当附送经债权金融机构书面同意的相关债 权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 3）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的， 应当同时遵守法律、 行政法规和相关监管部门的规定。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人进行上市公司国有股权收购应当履行报告、公告义务。 2．方案审批 （ 1）国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全 2 部国有股权或者转让部分国有股权致使不再拥有控股地位的， 报本级人民政府批 准。 2）国资委履行出资人职责的企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要 子企业的重大国有产权转让事项， 应当报同级国资委会签财政部门后批准。 涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。 3）决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：转让企业国有产权的有关决议文件； 企业国有产权转让方案； 转让方和转让标的企业国有 资产产权登记证；律师事务所出具的法律意见书；受让方应当具备的基本条件； 批准机构要求的其他文件。 4）企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。 （二）清产核资 1．清产核资，是指国有资产监督管理机构根据专项工作要求或者企业特定经济 行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清 查，并依法认定企业的各项资产损溢， 从而真实反映企业的资产价值和重新核定 企业国有资本金的活动。企业清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损 溢认定、资金核实和完善制度等容。 2．由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等产权重大变动需要开展清产核 资的，由同级国有资产监督管理机构组织实施并负责委托社会中介机构。 上述企 业的子企业由于国有产权转让、 出售等发生控股权转移等重大产权变动的， 可以 由所出资企业自行组织开展清产核资工作。对有关资产损益和资金挂账的处理， 3 按规定程序申报批准。 （三）资产评估 1．资产评估 在清产核资和审计的基础上， 转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照