深圳市普利凯新材料股份有限公司公开转让说明书.PDF

深圳市普利凯新材料股份有限公司 公开转让说明书 深圳市普利凯新材料股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 二零一六年七月 深圳市普利凯新材料股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”或 “股转公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 深圳市普利凯新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）公司治理风险 有限公司期间，公司内部控制环境整体较为薄弱，存在未就关联交易等决策 程序作出明确规定，股东会会议记录内容不规范，保存不完整等情形。公司由有 限公司整体变更设立股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等 治理结构及相应的议事规则，制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等各项公 司治理制度。但由于股份公司运行时间较短，各项内部控制制度的执行效果尚不 理想，公司内部控制的完整性、合理性、有效性有待进一步提升。此外，随着公 司经营规模扩大，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求。 若公司各项内部控制制度不能按设计有效运行，将可能影响公司的持续成长。 （二）股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人吴小强直接或间接控制公司 90.00%股份，吴小强在公司担 任董事长兼总经理，股权比较集中。若其利用实际控制人的控制地位，通过行使 表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公 司及公司其他股东的利益产生不利影响，存在因股权集中及实际控制人不当控制 带来的风险。 （三）报告期内重大依赖关联经销商的风险 报告期内，关联方上海奥康德为公司产品EEP 的经销商，2014 年度及2015 年度公司对上海奥康德的销售收入分别为25,504,308.10 元和 12,915,710.86 元， 占当期营业收入比重分别为 98.13%和 52.16%，报告期内公司对关联经销商上海 奥康德存在重大依赖。2015 年，公司逐渐开始向客户直接销售，截至2015 年10 月底，公司已经建立了自己的销售渠道，全部产品直接对外销售。 （四）外协厂商依赖风险 报告期内，公司全部EEP 产品皆委托单一外协厂商珠海飞扬生产，公司对 1-1-2 深圳市普利凯新材料股份有限公司 公开转让说明书 外协厂商珠海飞扬存在一定的依赖。但是，一方面公司掌握生产环节中的核心 环节，具体包括生产过程中的核心设备均由公司自行采购后放置于外协厂商的 生产场所中；产品均由公司进行研发；在生产前，公司派技术人员对生产人员 进行培训以及现场指导，并对产成品进行抽查，确保产品的质量合格；另一方 面，化学原料和化学品制造业的企