外部董事管理办法.docVIP

外部董事管理办法 1 一、总则 1.1 （一） 为规范控股子公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》，特制定本办法。 1.2 （二）本办法适用于公司所有控股子公司。 1.3（三）本办法所称外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。 2 二、选聘外部董事人员定位及编制 公司聘请的各控股子公司外部董事，同时作为公司专家智囊团成员，除行使董事相关职责外，还承担着为公司发展出谋划策、协助完成上层公关以及项目申报等专家工作职能，其外部董事职能由董事办负责对接，专家职能由总裁办负责对接。 2.1 （一）定位原则 控股子公司外部董事按专家智囊团成员身份分属于政策专家、技术专家、战略管理专家和经营管理专家范畴，根据控股子公司经营管理需要，就近安排。 2.2 （二）专家定位及编制 2.2.1 1、政策专家：定位于政府部门退休人员，与各部委联系密切的行业研究院所专家协会（学会）领导，编制为2-3人。 2.2.2 2、技术专家：定位于新能源领域研究院、设计院或高校院所相关专家，编制2-3人。 2.2. 3 3、战略管理专家：定位于从事新能源行业的，或有该行业背景的高层战略投资和战略管理人员，编制1-2人。 2.2.4 4、经营管理专家：定位于同行业或上下游行业企业高级管理人员，编制2-3人。 3 三、任职条件 （一）担任外部董事应具备下列基本条件： 1、1）具有较高的股东产权代表意识，能够忠实地维护股东财产的合法权益； 2、2）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职； 3） 3、在企业战略管理、市场营销、资本运作、科研开发等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的高端资源或法律、经济、财会、金融等某一方面专长； 4） 4、具有较强的高端资源协调能力，政策决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； 5） 5、与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系； 6） 6、身体健康，有足够的时间和精力履行职责； 7） 7、《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。 4 四、选聘 4.1 （一）外部董事由公司董事办提出用人需求，由人力资源部负责选聘，在综合考虑董事职能和专家职能的基础上，采取直接选聘或公开招聘的方式。外部董事由公司董事办和总裁办提出用人需求，由人力资源部负责选聘，一般采取直接选聘或公开招聘的方式。 4.2 （二）外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经所在公司董事会考核合格，可以连任。外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经公司考评合格，可以连任。 5 五、职责、权利和义务 5.1 （一）外部董事履行以下职责 1、1）贯彻执行公司关于控股子公司管理政策和决议，维护公司的合法权益； 2） 2、及时、如实向公司报告关系任职公司资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权； 3） 3、参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险； 4） 4、关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为； 5） 5、督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设； 6） 6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。 5.2 （二）外部董事享有以下权利 1、1）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权； 2） 2、有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意； 3） 3、2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳； 4） 4、有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行公司本部决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正； 5） 5、根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；． 6） 6、有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究； 7） 7、有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向公司本部报告； 8） 8、在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行； 9） 9、《公司法》和公司章程规定的其他权利。 （5.3 三）外部董事履行以下义务 1） 1、出席任职公司董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围； 2） 2、忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益； 3） 3、关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权； 4） 4、勤勉工作，投人