股权转让协议范本指导.pdf

股权转让协议 转让方（甲方） ： 受让方（乙方） ： 鉴于： 1、XXXXXXXXX 有限公司 （以下简称 “XX 公司”）为一家依照中国 法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额 为 万元人民币，法定代表人为 。现甲方全体股东将其持有 的该公司 100%的股权以人民币 万元的价格转让给乙方，公司及 全体股东于 年 月 日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。 2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事 宜达成如下协议条款： 第一条 “XX 公司”原股权结构及持股比例 1、公司的原股东及持股比例分别为： 公司注册资本总额为 万元人民币，其中： （1） 出资 万元，占注册资本 % ； （2） 出资 万元，占注册资本 % 。 2、乙方指定 、 两人作为股权变更登记股东，股权变 更登记后 将持有 XX 公司 %的股权； 将持有 XX 公司 %的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、 共同受让人 （证 件资料 详见附件一） 。 第二条 “XX 公司”基本概况及现有资产概况 （一）公司基本情况“ XX 公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公 司，注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，公司注册地址为： 。 （二）“XX 公司”现有资产 1、XX 公司名下基本情况如下： 公司拥有坐落在 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 用 地，使用面积为 XXXXX 平方米，其土地使用权号 ， 原土地出让年限为 年 月。 2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性， 并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证 XX 公司对外无任何 经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。 3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土 地管理部门进行了必要的了解。 4、甲乙双方共同委托审计机构对 XX 公司股权转让前该公司对外的债 权债务进行审计，若审计报告结果显示 XX 公司对外持有债权的，债权全 部归甲方股东所有； XX 公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务 利息及违约金） ，债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分 债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务 清偿完毕止。 第三条 股权转让价格、支付方式、股权转让流程 （一）股权转让价格 在综合考虑 XX 公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协 商确认，甲方全体股东将其持有的 XX 公司 100%的股权以人民币 万 元的价格转让给乙方。 （二）股权转让款支付方式及股权转让流程 1、乙方于本协议签订后