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全流通后大股东行为变化及监管 蔡奕 副研究员 一、大股东类别及其行为特征分析 对于大股东，并没有确切的法律和学理定义，但从《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)第86 条关于持股 5%以上股东必 须及时披露的规定来看，持有上市公司 5%以上的股份是成为大股东 的最低标准。依据不同的标准，可以将大股东划分为不同的类别，不 同类别的股东其所接受的监管和适用的法律政策存在差异，利益取向 也不尽相同，因而其行为模式也各有特点。 (一)控股股东与非控股股东 依据对上市公司的控制力，可将大股东分为控股股东与非控股股 东。控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东;或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。非控股股东是指虽持有上市 公司5%以上股权，但单独或合并或通过一致行动等方式不足以对股 东大会决议产生重大影响的股东，因此也可将其称为参股股东。由于 对上市公司的控制力不同，控股股东与非控股股东表现出完全不同的 行为特征(参见表1)。 1 表1 控股股东与非控股股东行为差异 (二)国有股东与民营股东 国有股东是指持有上市公司股份的国有企业及国有控股企业、有 关机构、部门、事业单位等。民营股东泛指非国有或非国有控股的机 构、企业、个人等。由于二者的法律性质和受监管程度不同，相应地 在证券市场上的行为特征也有显著差异(参见表2)。 表2 国有股东与民营股东行为差异 2 (三)战略股东与财务股东 战略股东与财务股东是在非控股股东中进行的分类，由于不在上 市公司中占有绝对控制地位，因此其参股上市公司的动机将影响到其 后续的行为表现。战略股东是指与上市公司业务联系密切，以谋求长 期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进上市公司业务 发展的实力并积极参与公司治理的机构股东。财务股东指以谋求短期 财务收益为目的，持股时间较短，持股比例不大，不实质参与公司经 营管理的股东。由于投资上市公司的战略目的和利益取向不同，因此 二者在证券市场的行为特征也有明显差异(参见表3)。 表3 战略股东与财务股东行为差异 3 二、股份全流通后大股东与上市公司关系的变化 股份全流通后大股东与上市公司关系的变化在控股股东身上体 现得最为明显。通常认为，持有公司越多股份的大股东与上市公司的 利益就越趋于一致。但在股权分置条件下，这种股权的利益关联被人 为地割裂了。大股东无法在二级市场上兑现股价收益，因此对提高上 市公司质量，发展壮大上市公司实力并不关心，反而将上市公司作为 从二级市场“圈钱”的工具。上市公司通过配股、增发等方式从流通 股股东手中圈得大笔资金，再通过关联交易等手段将资金由上市公司 转移至大股东。大股东和上市公司的利益割裂使得大股东罔顾上市公 司发展，屡屡作出“饮鸩止渴”的掏空行为，不仅损害了中小股东的 利益，而且也危及上市公司的生存发展。 股权分置改革使大股东和上市公司关系重新回到正常的股权利 益关联轨道上，由于二级市场股价直接关系到大股东持有股份的市 值，大股东和上市公司的利益日益相关，大股东参与上市公司事务的 热情高涨。大股东对