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股东出资制度 公司的小模型： 具体问题： 第一节 股东出资的法律意义 第二节 股东出资义务的履行 一、股东出资的形式 1、我国法定股东出资形式 2、其他出资形式问题。 3、公司法关于股东出资制度的修订 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第八十三条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 列举式规定修改为列举式＋概括式规定 技术出资比例限制方式的改变 非货币财产概念的提出： 可以用货币估价 可以依法转让 二、股东出资的履行程序 具体步骤： 股东履行出资义务程序的新规定 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 具体程序 股份公司募集设立时股东出资程序没有变化，只是多了定向募集的方式。 有限公司设立和股份公司发起设立时股东出资可以分期出资，也即可以书面认缴，分期缴纳。 第三节 违反出资义务的责任 一、违反出资义务的表现形式 二、违反出资义务的责任 需注意： 第二十八条　……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十一条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第八十四条　……发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 【案例1】 【案例2】 【案例3】 【问题】 在农机厂出资的房产并未办理转让登记的情况下，商户们向法院提出的执行该房产的请求可否予以支持? * * 股东 （法人） 公司 （资本） 债权人 ①出资 ③股权 ②债 交易 ①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何履行？ （出资是否必须用货币形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以？以其它形式出资，法律有何要求？） ③出资是股东的义务，那么违反这项义务应承担什么责任？ 一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。 出资是股东的基本义务。 二、出资的法律意义 1、股东出资构成公司资本，是公司成为法人的要件。 2、股东以出资为限对公司债务承担有限责任。 3、出资是股东的义务，是股东取得股权的前提和基础。 ☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序 1、出资形式的基本要求。 ①出资形式法定性。 ②财产价值的确定性(或可确定性)。 ③出资财产具有可转让性。 （2004）第24条　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规 定办理。　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 （有限责任公司） （2004）第80条　发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。