20XX年公司并购课程案例.pptVIP

公司并购（下）;提纲;公司并购法律风险及其防范;公司并购法律风险;公司并购法律风险;公司并购法律风险;公司并购法律风险;公司并购法律风险的防范;公司并购法律风险的防范;公司并购法律风险的防范;公司并购法律风险的防范;公司并购法律风险的防范;公司并购法律风险的防范;公司并购法律风险的防范;公司并购法律风险的防范;对并购后公司治理问题作出安排。 首先，要明确并购后建立规范的股东大会、董事会、监事 会和经营层的治理结构，形成层级分明、制衡有效、运转协 调、执行有力的权力、决策、执行、监督体系。 其次，要明确并购后建立科学、严密、完善的制度体系， 包括公司章程、股东大会(董事会、监事会、经营层)议事规 则、投资、担保、借贷制度、信息报告制度等。 最后，要明确有关特殊事项的决策权限，如重大投资、担 保、资产处置等的??东大会三分之二表决权通过的特别决议 投票权等。?;企业并购案例之 阿里巴巴收购雅虎中国  ;1、并购双方简介 2、并购背景和动因 3、并购过程 4、并购后现状 ;一、并购双方基本情况 阿里巴巴—并购方： 阿里巴巴（ A ）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。 2003 年 5 月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（ T ）， 2004 年 7 月，又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ，淘宝网在线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。 2003 年 10 月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（ ），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行，国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 ;雅虎： 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。 雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。 雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。 雅虎在全球共有 24 个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 ;二、并购原因; 并购动因; 第二，以综合性的互联网集团形态出现，走一条有核心技术的另类 寡头之路。 　　目前，美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自 领域独领风骚，而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中 国后，中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团：阿里巴巴、百 度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说，中国互联网在经 历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看，八大寡 头都以综合性互联网集团的形态出现，在多个领域展开全方位对决，与 美国的竞争方式有极大的不同。然而，寡头太多、战线太长的结果很可 能是寡头之间的整合，比如盛大与新浪。 阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称：“合作的主要 目的是为了电子商务和有哪些信誉好的足球投注网站引擎，未来的电子商务离不开有哪些信誉好的足球投注网站引擎，今 天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。”可 见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。;三、并购过程 北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。 其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。 根据双方达成的协议，雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。 雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。;并购的结果及分析;阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构;阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构;就阿里巴巴并购雅虎中