上公司控制权收购最全相关事项梳理！.PDFVIP

上市公司控制权收购最全相关事项梳理！ 导语 2018年，中国资本市场受制于经济下行和宏观政策调整，以及贸易战、去杠杆、资管新规等因素的影响，可谓是迎来了寒冬。但 在上市公司控制权收购领域，却呈现了数倍于往年的交易规模。随着国资监管从“管资产”到“管资本”运作思路的转变，国有资本成 为收购上市公司控制权的主力军。 本文拟对上市公司控制权收购，尤其是国有资本收购上市公司控制权的相关事项进行简要梳理，以期交易双方能够对上市公司控制 权收购的相关事项有初步认识和概括了解。此外，本文最后一部分亦涉及收购境外上市公司控制权的一些特殊事项。 1 收购主要流程 无论是二级市场交易、协议转让 ，还是 间接收购 ，甚至是定 向增发 ，一旦与转让方达成初步交易意向后 ，上市公司控制权收购运作即 告开始。上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段 ： 1 保 密 协 议 上 市公 司控 制 权 收购 必然 涉 及 尽 职 调 查 和 信 息 披 露 。为避 免 收购 过程 本 身 及 收购 过程 中获 取 的商 业 秘 密 被 不 当使 用和 披 露 ，参 与 交 易 的双 方 会 签 订 保 密 协 议 。形 式 方 面 ，保 密 协 议 包 括 单 向保 密 协 议 、双 向保 密 协 议 以及 承 诺 函等 形 式 ， 其 中以双 向保 密 协 议 较 为 常见 。 2 委 托 中介 上 市公 司控 制 权 收购 离不 开 专 业 中介 机 构 的协 助 。收购 方 一 般 需 聘 请 财务 顾 问 、律 师事务 所 、会 计 师事务 所 等 。收购 方 如 为 国有 资 本 ，会 涉 及 按 国资 采 购 要 求选 择 中介 机 构 。如 何 平衡 国资 的采 购 要 求和 交 易 的保 密 要 求 ，需 要 收购 方 审 慎 考 虑 对 中介 机 构 服务 采 购 的具 体 方 式 。 3 尽 职 调 查 针 对 上 市公 司 的控 制 权 收购 ，中介 机 构 不 仅 需 对 上 市公 司进 行 核 查 ，也 需 要 对 交 易 对 方 、收购 方 自身进 行 核 查 。关 于 尽 职 调 查 ，具 体 请 见 本 文第 三部分 。 4 交 易 文 件 若 收购 方 根 据 尽 职 调 查 结 果 决 定 继 续 收购 ，则 需 拟 定 相 关 交 易 文件 ，并 与 转 让 方 谈 判和 最 终 签 署 相 关 交 易 文件 。根 据 收购 方 式 的不 同 ，交 易 文件 可 能 涉 及 股 份 转 让 协 议 、表 决 权 委 托 协 议 、股 份 认 购 协 议 等 主 要 交 易 文件 ，其 他 附属 文件 根 据项 目具 体 情 况 包 括特 殊 事项 的承 诺 函、备 忘 录 等 。 5 股 份 交 割 证 券 交 易 所 会 在 股 份 交 割前对 交 易 进 行 合 法 性 审查 。作 为 收购 方 ，应 注 意在 中介 机 构 帮助 下对 股 权 结 构 是 否 清 晰 、 出 让 股 份 是 否 存 在 权 利 瑕 疵 、交 易是 否 存 在 实施 障碍 、收购 方 内部 的 审批 流 程 是 否 完备 、是 否 已完成 税 务 申报 等 问题 进 行 核 查 ，避 免 在 前述 合 法 性 审查 中遇 到 障碍 。在 股 份 交 割 的设 计 上 ，交 割与 付 款 时 间节 点 的选 择 、资金 监 管 措 施 及 违 约 条 款 的合 理 安 排 ，均 是 股 份 交 割顺 利 进 行 的重 要 保 障 。 6 信 息 披 露 上 市公 司控 制 权 变 动将 对 经 营 管理 决 策 和 投 资者 利 益 造 成 影 响 ，因此 相 关 法 律 法 规 规 定 了相应 阶段 的信 息 披 露 义务 。 对 于 协 议 收购 、要 约 收购 、 间接 收购 等 不 同方 式 ，有 不 同的信 息 披 露 要 求 。总 体 而 言 ，首次 持 股 达 5% 、增 减 持 幅度 达 5% 、持 股 达 20 % 、持 股 达 30 %是 收购 上 市公 司进 行 中需 要 进 行 信 息 披 露 的几 个 重 要 节 点 。 2 尽职调查事项 上市