中国神华能源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公.PDFVIP

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2019-022 中国神华能源股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2019 年4 月25 日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修 订 中国神华能源股份有限公司董事会议事规则 的议案》，批准通过《中国神华 能源股份有限公司董事会议事规则》 （“《董事会议事规则》”）修正案，并将 该修正案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。具体内容如下： 一、将《董事会议事规则》第一条 为了确保中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作，提 高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运 作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《到 境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、 法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称 “《公司章程》”)，特制定本规则。 修改为： 为了确保中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作，提 高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运 作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （2018 年修正）、 《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、 《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律、法规及公司上市地 监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)， 1 特制定本规则。 二、将《董事会议事规则》第二条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报 告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。 修改为： 董事会应当依法履行职责，按照《公司章程》规定行使职权，公平对待所有 股东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规和公司章程的 规定。 董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对 股东大会负责。 三、将《董事会议事规则》第五条第三项 （三）董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明。 修改为： （三）董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 四、将《董事会议事规则》第五条第四项 3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报告 及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)规定须予披露的其他财务资料，以 及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。 修改为： 3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报告 及中期报告、其他涉及内幕信息的通告及根据《香港联合交易所有限公司证券上 2 市规则》规定须予披露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法 例规定须予披露的资料。 五、将《董事会议事规则》第八条第一款后增加一款： 公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总裁等行使。 六、将《董事会议事规则》第十三条第五项 （五）董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没 有执行董事出席的会议。 修改为： （五）董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他非执行董事及 执行董事出席的会议。 七、将《董事会议事规则》第十三条第七项 (七) 董事长应促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并 确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。 修改为： (七) 董事长应促进董事（特别是包括独立非执行董事在内的非执行董事） 对董