第十章：企业反收购.pptVIP

第四节：中信证券和广发证券的收购与反收购 所以，一旦宣布收购决定，立即引起广发证券2230名员工强烈反对； 其三是对广发证券反收购估计不足。由于没有估计到广发证券员工会成立深圳吉富公司，没有估计到吉富公司会筹集到2.48亿元资金，没有估计到深圳吉富会与辽宁成大和吉林敖东结成反收购同盟，所以，当深圳吉富出现时，中信证券还在强调吉富不合法和不可能获批[1]；当“铁三角”同盟如火如荼地进行反收购时，中信证券手忙脚乱迟迟未能采取有效对策。 时机选择不佳是中信证券收购失败的第二大原因[2]。中信证券发动收购时，广发证券正在实施员工持股计划。在这一计划中，广发证券员工具有双重身份，即员工和小股东身份。一旦被中信证券收购，广发证券员工既有可能在整合过程中作为员工被辞退，也有可能使其到手的利益成为泡影。 [1]刘欣：《收购战落幕:中信走为上 广发树上开花》，载2004年10月16日《21世纪经济报道》。 [2]参见董砚龙：《收购战:辽宁成大坚守 中信和广发全力争取梅雁》，载2004年9月10日 《中华工商时报》。 第四节：中信证券和广发证券的收购与反收购 由于中信证券收购，不仅打乱了广发证券员工持股步伐，而且有可能造成员工下岗和利益损失，所以理所当然地会遭到广发证券员工的强烈反对。 中信收购失败的第三大原因是收购方式不当。 中信证券和广发证券都是国内实力强大的券商巨头，中信证券收购广发证券属于典型的强强购并。 然而，当时中国企业实施强强兼并的条件并不成熟。尤其是强势目标企业管理层和股东，从思想感情上很难接受被其他企业吞并的事实。因此，只要没有山穷水尽，只要还有还手能力，目标企业就不可能甘拜下风和束手就擒。 由于中信证券与广发证券实力相当，中信证券并不具有强行兼并广发证券的绝对实力，同时广发证券也没有出现经营困境和丧失反收购能力，所以，中信证券企图通过敌意收购一口吃掉广发证券，实际上是选择了一个不可能成功的企业购并方式[1]。 [1]参见路文志：《证券业重构序幕拉开》，载2004年09月02日《上海证券报》。 第四节：中信证券和广发证券的收购与反收购 国内外经验表明，强者之间的购并只有在“你情我愿”的情况下才有可能取得成功。成功的强势企业购并，一般采用“友好收购”或“换股合并”方式。因为，强势企业之间势均力敌，“谁都不会服谁”，并且谁都没有吃掉谁的绝对实力。可以设想，如果中信证券事先征取广发证券管理层和大股东同意后再进行要约收购，那么，成功的概率就有可能大得多。 中信证券收购失败的第四大原因是反应迟钝。 中信证券公布收购信息之初，辽宁成大和吉林敖东曾出现动摇和彷徨，但中信证券非但没有抓住机会主动去做工作，反而采取守株待兔政策，结果坐失良机，致使广发证券能够从容不迫地组建铁三角反收购同盟。 在争取梅雁股份方面，中信证券总是慢半拍。当中信证券登门与梅雁商谈股权转让事宜时，广发证券早已将梅雁所持广发股权收入囊中。 第四节：中信证券和广发证券的收购与反收购 2、广发证券成功奥秘 广发证券之所以能够取得反收购胜利，主要原因在于： 首先是员工持股凝聚了人心。 广发证券员工持股计划开始于1999年。该年11月，广发证券经过股东大会审议批准，在公司章程中增加了一项重要条款：一经政策法规允许，股东应以不高于净资产的优惠价格，向公司职工或职工持股会转让不少于其出资额10％的股权。 到2000年，广发证券工会持股辽宁成大17％的股份，而辽宁成大则持有广发证券股权25％，广发证券工会实际上已经曲线持股广发证券。2001年，广发证券随之改制为广发证券股份有限公司，其员工持股计划也随之循序渐进扩大。由于广发证券经济效益较高、企业发展前景和预期收益看好，从而企业员工希望通过持股获取更多收益。 第四节：中信证券和广发证券的收购与反收购 由于员工持股计划将企业员工与广发证券连接成不可分割的利益整体，中信证券收购有可能使广发证券全体员工利益受损，所以当敌意收购威胁来临时，广发证券员工高度团结，同仇敌忾奋起反抗。 广发证券反收购取得胜利深圳吉富功不可没。而深圳吉富迅速问世并能在短期内募集2.48亿元资金，显然与广发证券员工持股计划凝聚企业人心密切相关。 其次、白衣骑士作用明显。 在广发证券反收购中，企业大股东纷纷扮演了白衣骑士角色。可以这样说，没有辽宁成大、吉林敖东、云大科技和梅雁股份的鼎力支持，广发证券不可能取得反收购成功。 企业大股东积极参与广发证券反收购主要基于两方面的原因：一方面，广发证券通过交叉持股与企业大股东结成了荣辱与共的命运共同体，从而当广发证券遭遇敌意收购攻击时，这些大股东从维护自身利益出发会纷纷加入反收购同盟；另一方面，广发证券与其大股东过从甚密。 第四节：中信证券和广发证券的收购与反收购 广发证券工会不仅是辽宁成大的第二大股东和吉林敖东流通股的第一大股